Banca Monte dei Paschi di Siena S p A : Avviso di offerta in opzione

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE

AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMI 1 E 2, DEL CODICE CIVILE

Premesso che:

1. in data 4 ottobre 2020, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS" o la "Banca") ha approvato il progetto di scissione parziale non proporzionale ai sensi degli articoli 2501-ter e 2506-bis del codice civile di MPS in favore di AMCO - Asset Management
   Company S.p.A. ("AMCO") con attribuzione di opzione asimmetrica agli azionisti di MPS diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (la "Scissione");
2. in data 5 ottobre 2020, la delibera di approvazione della Scissione dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Banca è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Arezzo-Siena (la "Data di Iscrizione");
3. ai possessori di azioni ordinarie di MPS (le "Azioni Ordinarie MPS") che non abbiano concorso - in quanto assenti, astenuti o dissenzienti - alla delibera di approvazione della Scissione, è stato attribuito il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettere a) e g) del codice civile nonché dell'articolo 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), in quanto: (a) l'oggetto sociale di AMCO, società beneficiaria della Scissione, consente l'esercizio di attività significativamente diverse rispetto a quelle consentite dall'oggetto sociale di MPS; (b) le azioni di categoria B di AMCO di nuova emissione (le "Azioni B AMCO") che saranno attribuite ai soci di MPS nell'ambito della Scissione, saranno azioni prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di AMCO; e (c) le Azioni B AMCO non sono e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
4. ai possessori di Azioni Ordinarie MPS che non abbiano concorso - in quanto assenti, astenuti o dissenzienti - alla delibera di approvazione della Scissione, è stato attribuito altresì il diritto di far acquistare le proprie Azioni Ordinarie MPS ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2506-bis, comma 4, del codice civile, in quanto la Scissione prevede l'assegnazione ai soci di MPS di Azioni B AMCO in misura non proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute nella Banca (il "Diritto di Vendita");
5. il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita poteva essere esercitato entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 20 ottobre 2020 (incluso);
6. il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 15.481.959 Azioni Ordinarie MPS pari al 1,36% del capitale sociale della Banca (le "Azioni Oggetto di Recesso"), per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.730.343,10;

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1. il Diritto di Vendita è stato validamente esercitato per complessive n. 8.883.843 Azioni Ordinarie MPS pari al 0,78% del capitale sociale della Banca per un controvalore complessivo pari ad Euro 11.895.465,78 (le "Azioni Oggetto di Vendita" e, congiuntamente alle Azioni Oggetto di Recesso, le "Azioni Oggetto di Liquidazione");
2. il valore unitario di liquidazione delle Azioni Ordinarie MPS per le quali poteva essere esercitato il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita è stato preventivamente determinato dalla Banca in Euro 1,339 per ciascuna Azione Ordinaria MPS, ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, e, pertanto, il controvalore complessivo di liquidazione delle Azioni Oggetto di Liquidazione è pari a Euro 32.625.808,88;
3. ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, la liquidazione delle Azioni Oggetto di Liquidazione avviene, innanzitutto, mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti della Banca titolari di Azioni Ordinarie MPS per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita;
4. l'offerta in opzione delle Azioni Oggetto di Liquidazione di cui al presente avviso è depositata in data 23 ottobre 2020 presso il Registro delle Imprese di Arezzo-Siena e pubblicata sul sito internet di MPS all'indirizzo www.gruppomps.it, e verrà pubblicata per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 24 ottobre 2020.

Tutto ciò premesso

MPS OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile (l'"Offerta in Opzione"), le Azioni Oggetto di Liquidazione a tutti gli azionisti della Banca titolari di Azioni Ordinarie MPS per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di Azioni Ordinarie MPS dagli stessi possedute alla chiusura della giornata contabile del 26 ottobre 2020 (record date).

In particolare, a ciascuna Azione Ordinaria MPS posseduta è attribuito un diritto di opzione (il "Diritto di Opzione" e, collettivamente, i "Diritti di Opzione"), valido per l'acquisto di Azioni Oggetto di Liquidazione nel rapporto di:

n. 1 Azione Oggetto di Liquidazione, ogni n. 45 Diritti di Opzione

I Diritti di Opzione non sono negoziabili su alcun mercato e saranno soddisfatti limitatamente a un numero intero di Azioni Oggetto Liquidazione con arrotondamento per difetto all'unità.

Le Azioni Oggetto di Liquidazione e i Diritti di Opzione non sono e non possono essere offerti o venduti in nessun Paese in cui l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

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1. Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Liquidazione sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 1,339 per ciascuna Azione Oggetto di Liquidazione (il "Prezzo di Offerta").

2. Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione") entro il quale i Soggetti Legittimati, a pena di decadenza, potranno esercitare il Diritto di Opzione sulle Azioni Oggetto di Liquidazione nonché, alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione") decorre dal 23 ottobre 2020 e fino al 21 novembre 2020 (incluso).

3. Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire tramite gli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., con la sottoscrizione di un apposito modulo predisposto in coerenza con il facsimile che sarà disponibile presso la sede e le filiali di MPS e sul sito internet della Banca, all'indirizzo www.gruppomps.it(il "Modulo di Adesione") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio del Diritto di Opzione sulle Azioni Oggetto di Liquidazione.

4. Diritto di prelazione e offerta a terzi

I Soggetti Legittimati che eserciteranno i Diritti di Opzione sulle Azioni Oggetto di Liquidazione, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione sull'acquisto - al Prezzo di Offerta - delle Azioni Oggetto di Liquidazione che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

A tal fine, dovrà essere indicato nel Modulo di Adesione l'ammontare massimo delle Azioni Inoptate per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero di azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti.

Di contro, qualora, ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, residuino Azioni Oggetto di Liquidazione (le "Azioni Residue"), MPS potrà procedere a offrire le Azioni Residue a terzi al Prezzo di Offerta (l'"Offerta a Terzi"). Le modalità e i termini di adesione all'eventuale Offerta a Terzi saranno comunicate mediante pubblicazione di apposito avviso sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché sul sito internet della Banca, all'indirizzo www.gruppomps.it.

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Si precisa inoltre che, qualora all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta a Terzi dovessero risultare azioni non collocate presso azionisti o terzi, e fermo restando l'avveramento ovvero la rinuncia, a seconda dei casi, delle condizioni sospensive contenute nel progetto di Scissione, MPS - non avendo riserve disponibili o utili distribuibili - procederà all'annullamento delle medesime in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, con correlata riduzione del capitale sociale.

5. Opzione Asimmetrica

Coloro che esercitano il Diritto di Opzione ed eventualmente il Diritto di Prelazione, contestualmente a tale esercizio potranno altresì manifestare l'intenzione di esercitare l'opzione asimmetrica sulle azioni oggetto di acquisto, ossia l'opzione per cui, ai sensi del progetto di Scissione, gli azionisti di MPS, diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (il "MEF"), che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita (inclusa MPS in quanto titolare di azioni proprie), hanno la facoltà di richiedere di non essere assegnatari delle Azioni B AMCO, di non vedersi annullate le azioni di MPS per effetto del rapporto di cambio della Scissione e, quindi, di mantenere inalterato il numero di azioni MPS, incrementando, in termini percentuali, la propria partecipazione detenuta nel capitale di MPS a fronte di una riduzione della partecipazione detenuta dal MEF (l'"Opzione Asimmetrica").

L'Opzione Asimmetrica potrà essere esercitata esclusivamente per l'intero quantitativo di azioni oggetto dell'esercizio del Diritto di Opzione ed eventualmente del Diritto di Prelazione.

In caso di inerzia (ossia di mancata comunicazione di esercizio da parte dell'avente diritto), l'Opzione Asimmetrica si intenderà non esercitata e agli azionisti di MPS saranno assegnate, subordinatamente al perfezionamento della Scissione, le Azioni B AMCO in applicazione del rapporto di cambio della Scissione.

6. Risultati dell'Offerta in Opzione

La Banca provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Liquidazione, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché sul sito internet della Banca, all'indirizzo www.gruppomps.it.

La comunicazione di assegnazione delle Azioni Oggetto di Liquidazione agli aderenti all'Offerta in Opzione sarà effettuata dai predetti intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Si ricorda che l'efficacia dell'esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita è subordinata al perfezionamento della Scissione medesima e, quindi, al verificarsi ovvero alla rinuncia di talune condizioni sospensive, tra cui, la circostanza che, all'esito della Offerta in Opzione e dell'eventuale Offerta a Terzi, il valore di liquidazione complessivo delle Azioni Residue non collocate presso azionisti o terzi non fosse superiore a complessivi Euro 150 milioni.

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