Banca Popolare di Sondrio S C p A : Risultati dell’esercizio del diritto di recesso in relazione alla delibera di trasformazione di Banca Popolare di Sondrio in spa. Avviso di Offerta in opzione ai sensi dell’art. 2437-quater del codice civile

Società per azioni - fondata nel 1871

Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16

Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149

Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842

Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio

iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149

Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.253.388.214 (dati approvati dall'Assemblea dei soci dell'11/5/2021)

COMUNICATO STAMPA

RISULTATI DELL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO IN RELAZIONE ALLA DELIBERA DI

TRASFORMAZIONE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO IN SOCIETÀ PER AZIONI

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL' ART. 2437-QUATER DEL CODICE CIVILE

Sondrio, 4 febbraio 2022. Banca Popolare di Sondrio spa comunica che, all'esito delle verifiche sulle dichiarazioni di recesso ricevute, il diritto di recesso è stato esercitato per n. 12.676 azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio, per un complessivo controvalore di euro 47.595,84 calcolato al valore di liquidazione di euro 3,7548 per ciascuna azione.

Le azioni oggetto di recesso vengono offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, a tutti gli azionisti Banca Popolare di Sondrio titolari di azioni Banca Popolare di Sondrio per le quali non sia stato esercitato il diritto di recesso. In data odierna è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Sondrio, e pubblicata sul sito internet della Società https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, la seguente:

OFFERTA IN OPZIONE

AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

DI N. 12.676 AZIONI BANCA POPOLARE DI SONDRIO

Banca Popolare di Sondrio società per azioni (la "Società " o la "Banca"), le cui azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

premesso che:

1. in data 29 dicembre 2021, l'Assemblea straordinaria dei Soci di Banca Popolare di Sondrio, ha deliberato la trasformazione della Banca in "società per azioni";
2. in data 5 gennaio 2022, la deliberazione di trasformazione dell'Assemblea straordinaria è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Sondrio (la "Data di Iscrizione");

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1. ai possessori di azioni Banca Popolare di Sondrio che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione di trasformazione è stato attribuito il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. b), del codice civile (il "Diritto di Recesso");
2. il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 20 gennaio 2022, nei termini di legge e secondo le modalità comunicate dalla Società con apposito avviso pubblicato in data 5 gennaio 2022 sul proprio sitohttps://istituzionale.popso.it/it/investor- relations/assemblea-dei-socie in data 6 gennaio 2022 sul quotidiano "Il Sole 24Ore" (l'"Avviso sul Diritto di Recesso");
3. come riportato anche nell'Avviso sul Diritto di Recesso, il valore unitario di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è stato preventivamente determinato dalla Società, in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, codice civile, in euro 3,7548 per ciascuna azione;
4. il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per n. 12.676 azioni Banca Popolare di Sondrio (le "Azioni Oggetto di Recesso") pari allo 0,0028% del capitale sociale della Società, per un controvalore complessivo massimo di liquidazione pari ad euro 47.595,84;
5. ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del codice civile, la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene innanzitutto mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti della Banca titolari di azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni possedute;
6. l'Offerta in Opzione delle Azioni Oggetto di Recesso contenuta nel presente avviso è stata depositata in data 4 febbraio 2022 presso il Registro delle Imprese di Sondrio, nonché pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzohttps://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-socie sarà pubblicata sul quotidiano "Il Sole 24Ore" del 5 febbraio 2022;

OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del codice civile, le Azioni Oggetto di Recesso, ai termini e alle condizioni di seguito riportate (l'"Offerta in Opzione").

L'Offerta in Opzione

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del codice civile, a tutti gli azionisti Banca Popolare di Sondrio titolari di azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di azioni possedute alla chiusura della giornata contabile del 7 febbraio 2022 (record date) e, quindi, essendo attribuito a ciascuna di tali azioni un diritto di opzione - rappresentato dalla cedola n. 43 (il "Diritto di Opzione" e, collettivamente, i "Diritti di Opzione") - nel seguente rapporto:

n. 1 Azione per ogni 35.478,3134 Diritti di Opzione.

I Diritti di Opzione non saranno negoziabili sul mercato Euronext Milan e potranno essere esercitati solo per un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso. Il numero di Azioni Oggetto di Recesso assegnabili a fronte dei Diritti di Opzione esercitati è determinato con arrotondamento per difetto all'unità.

Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte ad un prezzo pari a euro 3,7548 per ciascuna azione (il "Prezzo di Offerta"), corrispondente al valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso determinato dal Consiglio di amministrazione, in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti il 27 novembre 2021,

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data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria che ha deliberato la trasformazione di Banca Popolare di Sondrio in società per azioni.

Periodo dell'Offerta in Opzione

I Soggetti Legittimati potranno esercitare i Diritti di Opzione, a pena di decadenza, a partire dal 4 febbraio 2022 e fino al 7 marzo 2022 (estremi compresi).

Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari finanziari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. mediante la sottoscrizione di un apposito modulo corrispondente, nei contenuti, al facsimile disponibile presso la sede legale di Banca Popolare di Sondrio spa e sul sito internet della Società https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-socinella Sezione Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci 28/29 dicembre 2021 (il "Modulo di Adesione") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio dei Diritti di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso.

Diritto di prelazione

Coloro che eserciteranno i Diritti di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno diritto di prelazione nell'acquisto - sempre al Prezzo di Offerta - delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate"). A tal fine, gli azionisti dovranno indicare nell'apposita sezione del Modulo di Adesione il numero massimo di Azioni Inoptate per le quali intendono esercitare tale diritto.

Qualora il numero delle azioni per le quali fosse richiesta la prelazione fosse superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi.

Esclusioni

Le Azioni Oggetto di Recesso e i Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933 e successive modifiche o in qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta delle Azioni Oggetto di Recesso a investitori residenti in tali Paesi non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti (i "Paesi") e non sono state e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America o in qualunque altro Paese nel quale l'Offerta in opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

Risultati dell'Offerta in Opzione

Banca Popolare di Sondrio spa provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché sul sito internet della Banca https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

Modalità e termini di pagamento, consegna delle Azioni Oggetto di Recesso

I termini e le modalità del pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso saranno comunicati dalla Società con apposito avviso pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24Ore", nonché sul sito internet della Banca https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, fermo restando che il regolamento delle azioni acquistate sarà disposto tramite Monte Titoli S.p.A..

Il numero di Azioni assegnate agli aderenti all'Offerta che abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente, il diritto di prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura degli intermediari autorizzati secondo le rispettive tempistiche e procedure interne.

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Ulteriori eventuali fasi del procedimento di liquidazione

Si ricorda, infine, che qualora, all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del diritto di Prelazione dovessero residuare Azioni non acquistate, si procederà al collocamento delle rimanenti Azioni mediante offerta sul mercato Euronext Milan, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, cod. civ., nei termini e con le modalità che saranno indicati ai sensi di legge. Con riferimento alle ulteriori fasi del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ., fatto salvo quanto previsto dall'art. 28, comma 2- ter del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 ("TUB"), come successivamente modificato e integrato e dalle relative disposizioni attuative emanate da Banca d'Italia, e alle eventuali limitazioni al rimborso delle azioni oggetto di recesso non assorbite dall'Offerta in Opzione e dall'eventuale offerta sul mercato, si rinvia a quanto già precisato nell'apposito avviso sulle modalità di esercizio del diritto di recesso pubblicato dalla Società sul proprio sito internet https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-sociin data 5 gennaio 2022 e sul quotidiano "Il Sole 24Ore" in data 6 gennaio 2022.

BANCA POPOLARE DI SONDRIO spa

CONTATTI SOCIETARI
Investor Relations	Relazioni esterne
Dott. Michele Minelli	Rag. Paolo Lorenzini
0342-528.745	0342-528.212
[e-mail]	[e-mail]

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Joint-stock company - founded in 1871

Head office and general management: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16

Registered in the Register of Companies of Sondrio at no. 00053810149

Registered in the Register of Banks under no. 842.

Parent Bank of the Banca Popolare di Sondrio Banking Group, registered in the Register of Banking Groups under no. 5696.0

Registered in the Register of Cooperative Societies under no. A160536

Member of the Interbank Deposit Protection Fund

Tax code and VAT number: 00053810149

Share Capital € 1,360,157,331 - Reserves € 1,253,388,214 (data approved by the Shareholders' Meeting of 11/5/2021

PRESS RELEASE

RESULTS OF THE EXERCISE OF THE RIGHT OF WITHDRAWAL IN RELATION TO THE

RESOLUTION TO TRANSFORM BANCA POPOLARE DI SONDRIO INTO A JOINT-STOCK COMPANY

NOTICE OF OFFERING ON A PRE-EMPTIVE BASIS PURSUANT TO ARTICLE 2437-QUATER

OF THE CIVIL CODE

Sondrio, 4 February 2022. Banca Popolare di Sondrio S.p.A. announces that, as a result of the verifications on the withdrawal declarations received, the right of withdrawal has been exercised for no. 12,676 ordinary shares of Banca Popolare di Sondrio, for a total value of euro 47,595.84 calculated at the liquidation value of euro 3.7548 for each share.

The shares subject to withdrawal are offered on a pre-emptive basis, pursuant to Article 2437-quater of the Civil Code, to all shareholders of Banca Popolare di Sondrio who have not exercised the right of withdrawal. The following was filed today with the Sondrio Companies Register and published on the Company website https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci:

OFFERING ON A PRE-EMPTIVE BASIS

PURSUANT TO ARTICLE 2437-QUATER, PARAGRAPH 2, OF THE ITALIAN CIVIL CODE

OF 12,676 SHARES OF BANCA POPOLARE DI SONDRIO

Banca Popolare di Sondrio joint-stock company (the "Company" or the "Bank"), whose shares are listed on the Euronext Milan market organised and managed by Borsa Italiana S.p.A.

premised that:

1. on December 29, 2021, the Extraordinary Shareholders' Meeting of Banca Popolare di Sondrio resolved to transform the Bank into a "joint-stock company";
2. on January 5, 2022, the resolution of transformation of the Extraordinary Shareholders' Meeting was registered with the Sondrio Companies' Register (the "Registration Date");

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