Banco BPM S p A : 06 novembre 2024 - Non price sensitiveComunicato stampa OPA

CREAZIONE DI UN NUOVO "CAMPIONE NAZIONALE" INTEGRATO NEL SETTORE

DELL'ASSICURAZIONE VITA E DEL RISPARMIO GESTITO

BANCO BPM VITA LANCIA UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI ANIMA HOLDING (IL PIÙ GRANDE GRUPPO INDIPENDENTE DI ASSET MANAGEMENT IN ITALIA) AL PREZZO DI EURO 6,20 PER AZIONE

• L'offerta è principalmente preordinata a rafforzare il modello di business di
  Banco BPM Vita, che sarà trasformata in una fabbrica prodotto integrata Assicurazione Vita e Risparmio Gestito
• L'esecuzione del progetto potrà beneficiare della comprovata capacità di Banco BPM di gestire i processi di integrazione e del successo ottenuto dalla partnership strategica con Anima, già in corso da oltre 15 anni
• L'offerta presenta termini vantaggiosi per gli azionisti di Anima, con riflessi positivi per tutti gli stakeholders
• L'offerta è condizionata, tra l'altro, al raggiungimento di una quota complessiva nel capitale di Anima pari ad almeno il 66,67%, nonché alla conferma della possibilità per Banco BPM, in quanto conglomerato finanziario, di applicare all'operazione il trattamento regolamentare del cd. Danish Compromise
• Il conglomerato finanziario, che sarà il secondo gruppo in Italia (di matrice bancaria), potrà contare su masse complessive da Assicurazione Vita e
  Risparmio Gestito pari a circa euro 220 miliardi, all'interno di un totale attività finanziarie della clientela pari a circa euro 390 miliardi
• Da questo progetto derivano positive premesse per una stabile e duratura crescita del conto economico, grazie alla diversificazione dei ricavi in uno scenario di prospettica riduzione dei tassi di interesse. L'operazione si inserisce infatti nel più ampio contesto del piano strategico di Banco BPM, che fa leva su un modello di crescita dei ricavi fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. Dal suo completamento deriverà un significativo miglioramento della performance reddituale - con un aumento dell'utile per azione di circa il 10% e un incremento del RoTE al 2026 dal 13,5%, obiettivo di piano, a oltre il 17% - mentre rimarrà limitato l'assorbimento patrimoniale, quantificabile in una riduzione del CET1 Ratio pari a circa 30 bps

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• Grazie all'operazione, l'incidenza delle commissioni sul totale del margine di interesse e dei proventi da servizi si porterà dall'attuale 37% a oltre il 45% e l'apporto complessivo ai ricavi di gruppo delle fabbriche prodotto, nel Piano previsto a euro 1,18 miliardi al 2026, aumenterà a euro 1,6 miliardi

Milano, 6 Novembre 2024 - I Consigli di Amministrazione di Banco BPM e di Banco BPM Vita (l'"Offerente"), hanno approvato oggi all'unanimità la promozione da parte di Banco BPM Vita di un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi e per le finalità degli artt. 102, comma 1 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione (l'"Offerta"), al prezzo di euro 6,20 per azione, sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima") dedotte le azioni detenute da Banco BPM e incluse le azioni proprie, nonché le azioni che verranno eventualmente emesse - entro la fine del periodo di adesione all'Offerta - nell'ambito dei piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari. L'Offerta è finalizzata a ottenere il delisting di Anima dall'Euronext Milan.

LA NUOVA FABBRICA PRODOTTO INTEGRATA ASSICURAZIONE VITA E RISPARMIO GESTITO

L'acquisizione di Anima - capogruppo del più grande gruppo indipendente dell'Asset Management in Italia e fortemente attivo nella gestione in delega di riserve assicurative, che a oggi rappresentano il 45% delle masse complessive e l'84% di quelle riferibili al segmento institutional1 - permetterà a Banco BPM Vita di:

• ampliare la propria gamma di offerta dai prodotti assicurativi a quelli di gestione integrata dei bisogni, fortemente sinergici, di protezione e di investimento della clientela del Gruppo Banco BPM nonché di reti terze;
• realizzare, grazie alla forte complementarietà tra il modello di business di Anima e quello di Banco BPM Vita, importanti economie di scala e di produzione;
• rendere più efficace la gestione in delega degli attivi riferibili agli assicurati e al patrimonio libero di Banco BPM Vita, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di Banco BPM Vita e gli specialisti di Anima nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management;
• rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine.

L'integrazione di Anima nel Conglomerato Finanziario Banco BPM determinerà la creazione di un nuovo campione nazionale, secondo tra i gruppi italiani di matrice bancaria, con masse complessive da Assicurazione Vita e Risparmio Gestito pari a circa euro 220 miliardi, all'interno di un totale attività finanziarie della clientela pari a circa euro 390 miliardi.

1 Fonte: Anima Holding, presentazione risultati 1H 2024

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IMPORTANTI BENEFICI PER TUTTI GLI STAKEHOLDER

Le condizioni dell'Offerta e l'acquisto da parte di Banco BPM Vita del controllo di Anima ad esito della stessa comporterebbero riflessi positivi per tutti gli stakeholders:

• per gli azionisti Anima, un corrispettivo in contanti pari a euro 6,20 per azione con un premio significativo pari al +24,9% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per azione dell'Emittente degli ultimi 6 mesi precedenti al 5 novembre 20242;
• per gli azionisti di Banco BPM, un importante incremento delle aspettative di performance del Gruppo, con un aumento del ROTE atteso per il 2026 - data di riferimento per l'attuale piano strategico - dal 13,5% a oltre il 17%, a fronte di un impatto sul Common Equity Tier 1 Ratio che alla data stimata di chiusura dell'Offerta, grazie all'applicazione del c.d. Danish Compromise, sarebbe limitato a circa 30 bps su basi fully phased.
• per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della SGR conseguente all'ingresso della stessa in un Conglomerato
  Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;
• per i clienti del Gruppo Banco BPM e degli altri partner di Anima, la possibilità di fruire di un'offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito Assicurazione Vita pienamente integrata e coordinata a livello di conglomerato finanziario;
• per i dipendenti, l'allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all'interno del conglomerato finanziario, cui si ricollegherà l'ampliamento dei percorsi di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l'interscambio tra fabbrica e distribuzione;
• per la comunità e l'ambiente, l'ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore non profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti.

RAZIONALE STRATEGICO: UN MODELLO DI BUSINESS PIU' SOLIDO, IN CONTINUITA' CON GLI OBIETTIVI DI PIANO INDUSTRIALE

L'Offerta si inserisce nel più ampio contesto del Piano Strategico 2023-26 di Banco BPM (il "Piano"), annunciato al mercato il 12 dicembre 2023, che fa leva su un modello di crescita dei ricavi fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l'Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di Banco BPM Vita e, in un'ottica più ampia, dell'intero conglomerato finanziario Banco BPM; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello della nuova fabbrica integrata Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall'operazione.

Da questo assetto derivano positive premesse per una stabile e duratura crescita del conto economico, anche in chiave di diversificazione dei ricavi in uno scenario di prospettica riduzione del livello dei tassi di interesse: grazie al completamento dell'operazione, a fine

2 Fonte: Factset

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Piano l'incidenza delle commissioni sul totale del margine di interesse e dei proventi da servizi si porterà dall'attuale 37% a oltre il 45% e l'apporto complessivo ai ricavi di gruppo delle fabbriche prodotto, che nel Piano era previsto raggiungere euro 1,18 miliardi al 2026, aumenterà a euro 1,6 miliardi.

Il razionale strategico dell'operazione è ancora più evidente se si guarda all'attuale contributo di Anima al conto economico consolidato di Banco BPM. A meno di un anno dall'annuncio del Piano, tale contributo è già superiore alle attese sia in termini di apporto alle commissioni, sia in termini di flussi di ricavo derivanti dalla quota di utile che affluisce al consolidato dell'Offerente.

Su queste basi, l'operazione comporterà importanti benefici per gli azionisti di Banco BPM, con un incremento atteso dell'utile per azione rispetto al dato di Piano pari a circa il 10%. L'operazione inoltre consentirà di generare ulteriori benefici i) sfruttando l'opportunità di incrementare l'internal market share di Anima all'interno della propria base di clientela, ii) facendo leva sulla rete di relazioni istituzionali di Banco BPM per promuovere l'attivazione di nuove partnership da parte di Anima nei segmenti retail e istituzionale e iii) valorizzando le rispettive best practice nella gestione della clientela private di Banca Aletti e Kairos nonché nella valorizzazione degli investimenti alternativi.

Ai benefici economici si affiancheranno quelli derivanti dal mantenimento di un'elevata flessibilità strategica, alla luce della preservazione di un margine significativo rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati da BCE; in particolare in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima, l'impatto sul CET1 Ratio consolidato di Banco BPM sarebbe limitato a circa 30 bps (dato stimato alla data di chiusura dell'Offerta), mentre risulterebbero ampiamente rispettati i requisiti minimi di solvibilità di Banco BPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che la Compagnia riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per preservare adeguati margini in ottica Solvency II.

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Il perfezionamento dell'Operazione è previsto, subordinatamente al verificarsi (o alla rinuncia, ove applicabile) delle relative condizioni (ivi incluse quelle connesse all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari) entro la prima metà del 2025. Per ulteriori informazioni in merito ai termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al comunicato diffuso in data odierna dall'Offerente ai sensi dell'Art. 102 TUF e disponibile all'indirizzo web https://gruppo.bancobpm.it/investor-relations.

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Banco BPM e Banco BPM Vita sono assistiti da Citigroup Global Markets Europe AG e Lazard in qualità di advisor finanziari e da Legance - Avvocati Associati in qualità di advisor legale.

Per informazioni:

Media Relations e-mail: [e-mail]

Investor Relations e-mail:[e-mail]

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L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le azioni di Anima sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Anima.

Alla data del presente comunicato, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il presente comunicato, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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