Banco BPM S p A : 25 giugno 2021 - Price sensitiveRidefinizione degli accordi tra Banco BPM e il Gruppo Covéa nel settore della bancassurance

COMUNICATO STAMPA

Ridefinizione degli accordi tra Banco BPM e il Gruppo Covéa

nel settore della bancassurance

Il diritto di Banco BPM di acquisire il 100% del capitale della JV Bipiemme

Vita viene esteso fino al 31.12.2023

Le tempistiche dell'accordo sono cosi allineate ai meccanismi di exit definiti

con l'altro partner assicurativo Cattolica:

per Banco BPM una maggiore flessibilità in un settore strategico

Milano, 25 giugno 2021 - Banco BPM rende noto di aver sottoscritto, in data odierna, con il gruppo Covéa gli accordi modificativi della partnership nel settore della bancassicurazione attualmente in essere e riferiti alle JV Bipiemme Vita, compagnia operativa nel ramo vita e detenuta all'81% da Covéa Coopérations e al 19% da Banco BPM, e Bipiemme Assicurazioni, compagnia operativa nel ramo danni interamente detenuta da Bipiemme Vita.

Tali accordi prevedono, tra l'altro, il diritto di Banco BPM di acquisire il 100% del capitale della Compagnia nel periodo compreso tra l'8 settembre 2021 e il 31 dicembre 2023 e, quindi, permettono a Banco BPM di allineare potenzialmente le tempistiche di acquisto della partecipazione in Bipiemme Vita con i meccanismi di exit disciplinati negli accordi relativi alla partnership nel bancassurance con Cattolica; più in generale, Banco BPM potrà beneficiare di maggiore flessibilità nelle proprie scelte in un'ottica di medio-lungo termine, in un comparto caratterizzato da elevata importanza strategica alla luce sia del significativo potenziale di crescita sia dell'opportunità di permettere un importante rafforzamento del modello di business del Gruppo.

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Le modifiche apportate agli accordi preesistenti, che prevedevano una 'finestra' di uscita tramite esercizio di un'opzione call a favore di Banco BPM limitata al periodo dall'8 settembre 2021 al 23 ottobre 2021, disciplinano le modalità di prosecuzione e di conclusione della partnership fino, massimo, alla fine del 2028.

In particolare, gli accordi come modificati prevedono il riconoscimento a favore di Banco BPM di un'opzione incondizionata di acquisto dell'81% della Compagnia, esercitabile in qualunque momento nel periodo compreso tra l'8 settembre 2021 e il 31 dicembre 2023. In caso di mancato esercizio di detta opzione, la partnership potrà proseguire fino alla fine del 2028 salvo l'esercizio di opzioni di put e call riconosciute rispettivamente a Covéa e alla Banca in determinate finestre temporali.

Il prezzo per l'esercizio della call da parte della Banca entro il 31 dicembre 2023 sarà pari all'81% del capitale regolamentare rappresentato dagli Unrestricted T1 di Bipiemme Vita al 30 giugno 2021 (sostanzialmente in linea con quello definito dagli accordi originari), diminuito degli eventuali dividendi incassati e maggiorato degli eventuali aumenti di capitale di Bipiemme Vita eseguiti fino

al trasferimento della partecipazione. I prezzi delle put e call previste a partire dal 2024 e fino al 2028 faranno invece riferimento agli Unrestricted T1 di Bipiemme Vita al momento dell'eventuale esercizio dell'opzione.

Il perfezionamento dell'acquisto, da parte di Banco BPM, della partecipazione detenuta da Covéa in Bipiemme Vita conseguente all'esercizio delle opzioni sarà subordinato all'ottenimento delle autorizzazioni di legge da parte delle competenti Autorità.

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