Bastogi S p A : Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2021

Bastogi spa

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

(ai sensi dell'articolo 123-bis TUF)

1. Profilo dell'emittente ............................................................................................................................................................. 3

2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione (14 aprile 2022) ........................................ 4

3. Compliance ............................................................................................................................................................................. 6

4. Consiglio di Amministrazione ............................................................................................................................................. 6

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (riunioni e compiti) ...................................................................................... 6

4.2 Nomina e sostituzione ........................................................................................................................................................ 7

4.3 Composizione ...................................................................................................................................................................... 8

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ...................................................................................................... 10

4.5 Ruolo del Presidente e del Consiglio di Amministrazione ......................................................................................... 11

4.6 Consiglieri esecutivi ......................................................................................................................................................... 12

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director .......................................................................................... 13

5. Gestione delle informazioni societarie ............................................................................................................................ 13

6. Comitati interni al Consiglio .............................................................................................................................................. 14

7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato nomine ................................................................. 15

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori ................................................................................................. 15

7.2 Comitato nomine e remunerazioni ................................................................................................................................. 15

8. Remunerazione deli amministratori ................................................................................................................................. 16

8.1 Remunerazione degli amministratori ............................................................................................................................. 16

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - comitato controllo e rischi .................................................. 17

9.1 Chief Executive Officer ..................................................................................................................................................... 19

9.2 Comitato controllo e rischi .............................................................................................................................................. 19

9.3 Responsabile della funzione di internal audit .............................................................................................................. 20

9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001 ...................................................................................................................... 20

9.5 Società di revisione legale dei conti .............................................................................................................................. 21

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ....................................................................... 21

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ........................ 21

10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate ................................................................................. 21

11. Collegio Sindacale ............................................................................................................................................................ 22

11.1 Nomina e sostituzione .................................................................................................................................................... 22

11.2 Composizione e funzionamento ................................................................................................................................... 23

12. Rapporti con gli azionisti ................................................................................................................................................. 25

13. Assemblee .......................................................................................................................................................................... 25

14. Ulteriori pratiche di governo societario ......................................................................................................................... 26

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento .......................................................................................... 26

Premessa

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), aggiornata al 14 aprile 2022, illustra il sistema di Corporate Governance di Bastogi spa (di seguito, "Bastogi") in vigore nel corso dell'esercizio 2021. Secondo quanto previsto dalla normativa vigente, la Relazione fornisce una descrizione generale del sistema di governo societario e degli assetti proprietari, nonché riporta le informazioni in merito ai principi, regole e procedure, che risultano in linea con i criteri indicati nel Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane (di seguito, il "Codice CG") elaborato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana spa, che sostituisce il Codice di Autodisciplina a partire dall'esercizio 2021. La Relazione illustra inoltre le principali pratiche di governance, i meccanismi di funzionamento degli organi societari e il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. La Relazione viene messa a disposizione dei soci di Bastogi unitamente alla documentazione prevista per l'Assemblea convocata per il 24 maggio 2022, in prima convocazione, e per il 25 maggio 2022, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021. La Relazione viene contestualmente trasmessa a Borsa Italiana spa per la diffusione al pubblico e pubblicata sul sito internet della Società (www.bastogi.com) nella sezione Corporate Governance, nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

1. Profilo dell'emittente

Alla data della Relazione, il capitale sociale di Bastogi è di 49.116.015,00 euro ed è costituito da 123.612.844 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge a una Società di Revisione. Il Consiglio di Amministrazione è l'organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, che provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri che rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza. Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società. Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, nominati nell'Assemblea del 25 maggio 2021 per il triennio 2021-2023, ovvero fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità dei soci e a cui compete, ai sensi di legge e dello Statuto, deliberare in via ordinaria, in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, al conferimento e alla revoca dell'incarico di revisione legale dei conti, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci (ad eccezione di quelli eventualmente attribuiti per incarichi speciali), alla responsabilità degli amministratori, all'approvazione del regolamento dei lavori assembleari e agli altri oggetti di sua competenza e, in via straordinaria, in merito alle materie stabilite dalla legge. La Società ha adottato un regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari ordinarie e straordinarie. La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una società iscritta nell'apposito registro. Il 27 giugno 2013, su proposta motivata dell'organo di controllo, l'Assemblea ha conferito l'incarico per la revisione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché della revisione contabile limitata della relazione semestrale alla società PricewaterhouseCoopers spa, per nove esercizi a partire dal 2013, ovvero fino all'esercizio 2021.

Dall'1 dicembre 2008, Bastogi e le sue controllate hanno adottato la Carta Etica e il Codice di Comportamento del Gruppo, che sintetizzano l'insieme dei valori e dei principi della cultura aziendale e forniscono le regole di condotta per i soci, gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori, i partner, i fornitori ed i clienti del Gruppo di società facenti capo a Bastogi. Tali documenti rappresentano l'evoluzione del Codice Etico adottato dalla Società a partire dal 2004. Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto i principi contenuti nella Carta Etica, dirigendo lo svolgimento delle attività del Gruppo con l'obiettivo di creare, far crescere e valorizzare patrimoni immobiliari, mobiliari e culturali, dando vita - in modo responsabile e sostenibile - a realtà imprenditoriali innovative. Visione del Gruppo è quella di accrescere in modo sostenibile il patrimonio, svolgendo nei settori di competenza il ruolo trainante di imprese professionali e integre, con la volontà di sviluppare progetti innovativi che coinvolgano le persone e le organizzazioni pubbliche e private, sviluppandone i talenti e le potenzialità, anche attraverso esperienze di elevato valore estetico, sociale eambientale.

Come specificato nella sezione di informativa di carattere non finanziario "La coerenza sociale e ambientale del Gruppo Bastogi" del bilancio 2021 a cui si rimanda, le attività del Gruppo Bastogi, seppure svolte in settori diversificati, sono accomunate dalla capacità di creare valore. Il valore si riconosce nella coerenza tra la qualità, anche estetica, delle strutture e quella dei servizi, che si caratterizzano per varietà e originalità dell'offerta e, specialmente, per l'integrazione con la comunità e il territorio.

La Società rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, così come modificato dall'art. 44-bis comma primo, del decreto legge 16 luglio 2020, n.76, e dell'art. 2 ter del Regolamento Emittenti Consob. In particolare, ai sensi dei menzionati articoli, è previsto che l'emittente assuma la qualifica di PMI se la capitalizzazione di mercato è inferiore a 500 milioni di euro. Sono esclusi dallo status di PMI gli emittenti che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La Società rientra, pertanto, nella definizione di "PMI" in quanto, come evidenziato nella seguente tabella, la capitalizzazione media di mercato nei tre anni è inferiore alla soglia prevista dalla Consob.

Si specifica peraltro che, nell'ambito del regime transitorio previsto dall'art.44-bis, del decreto legge 16 luglio 2020, n.76, il fatturato annuo (considerando i ricavi delle vendite e delle prestazioni e i proventi e altri ricavi) registrato rispettivamente nel corso degli esercizi 2020, 2019 e 2018 è inferiore a 300 milioni di euro.

Capitalizzazione (in migliaia di euro)
2021	2020	2019
97.732	108.781	116.867

2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione (14 aprile 2022)

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Bastogi al 31 dicembre 2021 è pari a 49.116.015 euro ed è composto da 123.612.844 azioni ordinarie (includendo le azioni proprie) prive di valore nominale. Le azioni della Società sono quotate presso Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana spa, sono nominative e liberamente trasferibili e danno ognuna diritto ad un voto.

b) Restrizioni al trasferimento delle azioni quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli

Alla data della Relazione non sussistono restrizioni in tal senso al trasferimento delle azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Alla data della Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi degli artt. 114 comma 7 e 120 del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 - Testo Unico della Finanza (TUF), le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Bastogi sono indicate nella seguente tabella:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale
votante*
Matteo Giuseppe Cabassi	Matteo Giuseppe Cabassi	22,86%	22,86%
Marco Roberto Cabassi	Marco Roberto Cabassi	20,43%	20,43%
Maria Chiara Cabassi	Maria Chiara Cabassi	15,49%	15,49%
Mariagabriella Cabassi	Mariagabriella Cabassi	15,43%	15,43%
Paolo Andrea Colombo	Merfin S.S.	05,94%	05,94%
Bastogi (azioni proprie)	Bastogi (azioni proprie)	9,96%	9,96%

* Si ricorda che le azioni proprie sono da considerarsi azioni votanti il cui diritto di voto è solo temporaneamente sospeso ai sensi di legge.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Alla data della Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della Relazione non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Alla data della Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto ad eccezione della sospensione del diritto di voto a norma del comma 2 dell'art. 2357-ter del codice civile relativamente alle n. 12.315.128 azioni proprie.

g) Accordi tra azionisti

Non risultano accordi tra soci rilevanti, ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Alla data della Relazione, né Bastogi, né le società controllate, hanno sottoscritto accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo di Bastogi, ovvero delle società controllate, ad esclusione di alcuni accordi di finanziamento che prevedono clausole di decadenza in caso di mutamento dell'assetto proprietario di Bastogi o di sue controllate (se non preventivamente autorizzato dalle controparti bancarie). In particolare si fa riferimento al leasing finanziario sottoscritto tra Milanofiori 2000 e un pool di istituti di credito, avente ad oggetto la piazza commerciale del complesso di Milanofiori Nord ad Assago (Milano); al contratto di finanziamento in pool stipulato dalla controllata Milanofiori Sviluppo srl finalizzato alla realizzazione degli edifici U1 e U3 nel complesso di Milanofiori Nord (Assago); al contratto di finanziamento erogato da GE Capital Interbanca (ora Banca IFIS) e Banca Nazionale del Lavoro a Frigoriferi Milanesi; e al contratto di finanziamento sottoscritto da Forum Immobiliare srl, ora incorporata in Forumnet spa, con Banco BPM.

In materia di OPA, lo Statuto vigente non prevede deroghe alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria che, a tal fine, può