British Columbia Investment Management Corporation (BCI) ha completato l'acquisizione di BBGI Global Infrastructure S.A. (LSE:BBGI) da un gruppo di azionisti, segnando la sua prima operazione take-private in qualità di unico investitore.
BCI aveva stipulato un accordo di attuazione per lanciare un'offerta pubblica di acquisto raccomandata in contanti per BBGI Global Infrastructure S.A. per un valore complessivo di 1,1 miliardi di sterline il 6 febbraio 2025. L'offerta prevede un corrispettivo in contanti di 1,475 sterline per azione. BCI ha ricevuto impegni irrevocabili dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza di BBGI, che detengono complessivamente 2,6 milioni di azioni BBGI, pari circa allo 0,4% del capitale sociale.
Al 22 aprile 2025, tutte le condizioni regolamentari necessarie per l'offerta risultano soddisfatte. Il calendario dell'offerta è ripreso, con il termine ultimo per l'accettazione ("Giorno 60") fissato al 20 maggio 2025. L'offerta resta soggetta al soddisfacimento (o, se consentito, alla rinuncia) di altre condizioni previste nella Parte A della Parte III (Condizioni e ulteriori termini dell'Offerta) del Documento d'Offerta, inclusa la Condizione di Accettazione. Salvo il soddisfacimento o la rinuncia delle restanti condizioni, si prevede che l'offerta diventi o venga dichiarata incondizionata entro il 20 maggio 2025. Gli azionisti sono sollecitati ad accettare l'offerta il prima possibile secondo le modalità indicate nel Documento d'Offerta.
I Consigli di Sorveglianza e di Gestione di BBGI hanno approvato l'operazione e raccomandano all'unanimità a tutti gli azionisti di votare a favore dell'accordo. La transazione è soggetta all'approvazione dell'Ufficio federale tedesco dei cartelli, del Canada (Merger Control), della Germania (FDI), dell'Australia (FDI), del Regno Unito (FDI) e al raggiungimento di accettazioni valide pari al 90% delle azioni. Il completamento è previsto nel terzo trimestre del 2025. Se l'offerta diventerà incondizionata, verrà presentata domanda per la cancellazione della quotazione delle azioni BBGI. Al 26 marzo 2025, erano state ricevute accettazioni valide per 3.160.229 azioni BBGI, pari circa allo 0,44% del capitale sociale emesso. L'assemblea generale di BBGI si terrà il 10 aprile 2025.
Al 27 marzo 2025, l'Ufficio federale tedesco dei cartelli ha confermato che l'offerta e la vendita degli asset non soddisfano i requisiti per il divieto di fusione. Il Commissario canadese per la concorrenza ha confermato che non intende presentare domanda ai sensi della sezione 92 del Competition Act (Canada) in relazione all'offerta o alla vendita degli asset. Di conseguenza, le condizioni regolamentari indicate ai paragrafi 2(a) e 2(b) della Parte A della Parte III del Documento d'Offerta sono ora soddisfatte.
Il corrispettivo in contanti sarà finanziato tramite capitale proprio conferito a Bidco da BCI e linee di credito concesse a Bidco. Le linee di credito comprendono un prestito a termine fino a 200 milioni di sterline (equivalente CAD) e una linea di credito revolving fino a 65 milioni di CAD (pari a 36,51 milioni di sterline), fornite rispettivamente da CIBC Capital Markets (Europe) S.A., Lloyds Bank Corporate Markets plc e Royal Bank of Canada.
Al 10 aprile 2025, alle ore 15:00 (ora di Londra) del 9 aprile 2025 (ultimo giorno lavorativo precedente la presente comunicazione), erano state ricevute accettazioni valide per 4,15 milioni di azioni BBGI, pari circa allo 0,58% del capitale emesso. Gli azionisti di BBGI Global Infrastructure hanno approvato la transazione. La transazione ha ricevuto il via libera dalle autorità australiane, ma non ancora da quelle britanniche.
Al 7 maggio 2025, Bidco aveva ricevuto accettazioni valide per 25.946.391 azioni BBGI, pari al 3,62% delle azioni BBGI al 6 maggio 2025. Al 14 maggio 2025, BCI aveva ricevuto accettazioni valide per 38,6 milioni di azioni, pari al 5,39% delle azioni BBGI al 13 maggio 2025. L'offerta resta aperta fino al 20 maggio 2025. Gli azionisti BBGI sono fortemente incoraggiati ad accettare l'offerta il prima possibile e comunque entro le 13:00 (ora di Londra) del 20 maggio 2025.
Al 20 maggio 2025, l'offerta è stata dichiarata incondizionata e BBGI ha presentato domanda alla FCA per la cancellazione della quotazione delle azioni BBGI dall'Official List e alla London Stock Exchange per la cancellazione dell'ammissione alla negoziazione sul Main Market. Al 3 giugno 2025, l'offerta resterà aperta fino alle 13:00 del 17 giugno 2025. Si prevede che la cancellazione della quotazione e dell'ammissione alla negoziazione avrà effetto alle 8:00 (ora di Londra) del 18 giugno 2025.
MUFG Corporate Markets Limited ha agito come agente di trasferimento/registrar per BBGI Global Infrastructure S.A. Philip Noblet, Dai Clement, Tom Yeadon e Thomas Bective di Jefferies International Limited hanno svolto il ruolo di consulenti finanziari per BBGI. Philip Turville, Mark Rushton, Matthew Coakes e Samuel Jackson di RBC Capital Markets, Londra, sono stati consulenti finanziari per BCI. James Pincus, Jon Raggett e Nitin Premchandani di PwC Corporate Finance LLP hanno affiancato BCI come consulenti finanziari. Brendan Moylan, Jenny Doak, Murray Cox, Patrick Brendon, Ellie Marques, Thomas Weatherill, Kevin Donegan e Oliver Trotman di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno assistito BCI come consulenti legali. Elvinger, Hoss & Prussen ha svolto il ruolo di consulente legale per BCI. Paul Whitelock, Nicolas Sirtoli, Ian Fox, Richard Sheen, Jamie Cooke, Matthew Findley di Norton Rose Fulbright LLP hanno fornito consulenza legale a BBGI, insieme ad A&O Shearman, Lussemburgo. Tom Mercer di Ashurst ha assistito RBC Europe Limited e PricewaterhouseCoopers LLP nell'operazione di acquisizione da 1,062 miliardi di sterline di BBGI da parte di Boswell.
British Columbia Investment Management Corporation ha finalizzato l'acquisizione di BBGI Global Infrastructure S.A. (LSE:BBGI) da un gruppo di azionisti il 23 giugno 2025. Questa acquisizione rappresenta la prima operazione take-private che BCI conclude come unico investitore.
