Be Shaping Future S p A : | Assemblea approva Bilancio 2021

Shaping the future

INVESTORS INFORMATION 21 aprile 2022 // Milano

Be: l'Assemblea approva il bilancio 2021 e delibera la distribuzione di un dividendo di Euro 0,03 per azione.

• - Approvato il bilancio d'esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2021, che chiude con un utile netto di Euro 8,2 milioni (contro un utile netto pari ad Euro 6,5 milioni dell'esercizio precedente).

• - Approvata la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione di dividendi lordi per complessivi Euro 3.832.194 - data stacco cedola n. 12 il 23 maggio 2022 e data pagamento 25 maggio 2022 - pari ad Euro 0,03 per azione.

• - Approvata la relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti al 31 dicembre 2021.

• - Approvato il nuovo piano di acquisto azioni proprie.

L'Assemblea degli Azionisti di Be Shaping the Future S.p.A. (Be o la Società ), quotata al segmento Euronext STAR di Borsa Italiana, si è riunita in data odierna in prima convocazione sotto la presidenza del Dott. Carlo Achermann, in sede ordinaria, e ha deliberato quanto segue.

Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha deliberato di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, dal quale risulta un utile netto di esercizio pari a Euro 8,2 milioni, contro un utile netto pari ad Euro 6,5 milioni dell'esercizio precedente.

STOCK DATA Codice Reuters: Codice Bloomberg:

GROUP DATA (al 31.12.2021)

BEST.MI BEST.MI

SHAREHOLDERS DATA No di azioni ord (ml): No totale di azioni (ml): Cap. di merc. (Euro m): Flottante (%): Flottante (Euro ml): Principale azionista:

Totale ricavi (Euro ml): EBITDA (Euro ml): EBIT (Euro ml): EBT (Euro ml):

253,3

SEDE LEGALE Roma

SEDI PRINCIPALI Milano

37,1

20,6

18,8

134,9

134,9

Risultato netto (Euro ml): Posizione finanz. netta (Euro ml):

11,6

-10,0

431,1

51,5

221,9 T.I.P.

Londra Monaco Francoforte Madrid Vienna Varsavia Bucarest Kiev Zurigo

1

Risultati Capogruppo Be S.p.A.

La Capogruppo registra ricavi complessivi pari ad € 3,0 milioni (€ 3,3 milioni al 31 dicembre 2020) e Utile netto pari a € 8,2 milioni (€ 6,5 milioni al 31 dicembre 2020). L'Indebitamento Finanziario Netto è pari a € 25,1 milioni (€ 21,8 milioni al 31 dicembre 2020).

Principali risultati consolidati al 31 dicembre 2021

L'Assemblea ordinaria ha preso atto altresì del bilancio consolidato, dal quale risultano i seguenti elementi.

Il Valore della produzione si attesta a Euro 235,3 milioni rispetto a Euro 178,8 milioni nel 2020 (+31,6%).

Le aree di attività Business Consulting, ICT e Digital registrano rispettivamente ricavi totali per € 169,1 milioni (€ 126,5 milioni al 31 dicembre 2020), € 52,7 milioni (€ 42,1 milioni al 31 dicembre 2020) e € 13,4 milioni (€ 10,1 milioni al 31 dicembre 2020).

Il valore della produzione realizzato dalle controllate estere si attesta a Euro 103,6 milioni (che rappresenta il 44% del valore della produzione di Gruppo), rispetto al valore della produzione pari ad Euro 66,9 milioni al 31 dicembre 2020 (37,4% del valore della produzione di Gruppo).

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è pari a Euro 37,1 milioni, in crescita del 30,7% rispetto al 2020 (Euro 28,4 milioni) con un EBITDA margin, del 15,8 % contro il 15,9 % dell'anno precedente.

Il Risultato Operativo (EBIT) è pari a Euro 20,6 milioni, in crescita del 40,8% rispetto al 2020 (Euro 14,6 milioni). L'EBIT margin si attesta al 8,8% contro il 8,2% del 2020.

L'EBT è pari a € 18,8 milioni, in crescita del 40,6% rispetto a € 13,3 milioni dell'esercizio 2020.

L'Utile netto di pertinenza del Gruppo è pari a € 11,6 milioni, in crescita del 41.6% rispetto a € 8,0 milioni dell'esercizio 2020.

La posizione finanziaria netta è negativa per €10 milioni (€ 3,1 milioni negativa al 31.12.2020 proforma), dopo aver distribuito dividendi nel corso del 2021 per € 3,8 milioni, acquisito azioni proprie per € 0,4 milioni ed avuto esborsi netti per M&A per € 16,1 milioni.

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione dei dividendi lordi L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato di destinare l'utile di Be, risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 e pari ad € 8.223.454, come segue:

• • € 411.172,70 a Riserva Legale;

• • € 7.812.281,30 ad Utili a Nuovo.

L'Assemblea ha deliberato altresì di distribuire un dividendo lordo pari a € 0,03 per azione (con esclusione delle azioni proprie in portafoglio), attingendo agli Utili a Nuovo. Il dividendo verrà posto in pagamento in data 25 maggio 2022 - data stacco cedola n. 12 il 23 maggio 2022 e record date il 24 maggio 2022.

Be S.p.A.

Approvazione della seconda sezione della Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti al 31 dicembre 2021

L'Assemblea ordinaria ha approvato la seconda sezione della Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n.

58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni (il TUF).

Tale relazione è disponibile sul sito internet della Societàwww.be-tse.it.

Acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ordinaria ha altresì approvato, su proposta del Consiglio di

Amministrazione, il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2021.

L'autorizzazione è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le seguenti finalità:

• (i) l'alienazione e/o la permuta di azioni proprie in vista e/o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;

• (ii) l'esecuzione di operazioni coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto che comprenda l'utilizzo delle azioni proprie per l'acquisizione o cessione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni straordinarie, ivi incluse quelle di finanza straordinaria (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);

• (iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del

  Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni Be a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate.

Le principali caratteristiche del programma approvato sono le seguenti:

• (i) le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della delibera assembleare che avrà adottato la relativa deliberazione;

• (ii) le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati e concordate con Borsa Italiana S.p.A.,

  che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b),

  del Regolamento Emittenti. Si ritiene che tale modalità - che garantisce il rispetto della parità di trattamento tra i soci - sia preferibile alle altre consentite dalla Consob (offerta pubblica di acquisto e scambio, operazioni tramite acquisto e vendita di strumenti derivati o attribuzione ai soci di opzioni di vendita) proprio in relazione alle finalità dell'operazione per la quale si chiede l'autorizzazione assembleare. Gli obbiettivi di cui al precedente paragrafo 1 vengono più efficacemente raggiunti con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si rende opportuno intervenire. In ogni caso, in ipotesi di operazioni che il Consiglio di

  Amministrazione ritenga di realizzare nell'ambito delle Prassi di Mercato

  Ammesse, le stesse saranno realizzate nel rispetto delle modalità previste dalla delibera Consob 21318/2020. Ai soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti nonché, in

Be S.p.A.

caso di operazioni effettuate nell'ambito delle Prassi di Mercato Ammesse, l'ulteriore informazione ivi prevista;

(iii)

il prezzo unitario d'acquisto e di alienazione delle azioni proprie sia stabilito di volta in volta per ciascuna giornata di operatività, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, come segue: (a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; (b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione e in ogni caso non superiore al prezzo di Euro 3,45, ossia il prezzo a cui si prevede sia promossa da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società nell'ambito dell'operazione di cui al comunicato stampa del 12 febbraio 2022.

L'Assemblea ordinaria ha altresì conferito al Presidente ed all'Amministratore

Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione all'autorizzazione deliberata, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente.

Infine l'Assemblea Ordinaria ha chiarito espressamente che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.

Alla data odierna la Società detiene n. 7.157.460 azioni proprie, rappresentative del 5,31% del capitale sociale.

Deposito documentazione

Il Verbale dell'Assemblea e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini di legge, presso la sede legale, Borsa Italiana e sul sito internetwww.be-tse.it.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari - Manuela Mascarini - dichiara, ai sensi dell'Articolo 154-bis, comma 2 del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il presente comunicato è disponibile sul sito della Societàwww.be-tse.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzowww.emarketstorage.com.

About Be

Il Gruppo Be, quotato al segmento Euronext STAR di Borsa Italiana, è uno dei principali player italiani nel settore Consulting. La Società fornisce servizi di Business Consulting, Information Technology e Digital Engagement. Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, tecnologie proprietarie avanzate e un patrimonio di esperienza consolidata, il Gruppo supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative e industriali nella creazione di valore e nella crescita del business. Con oltre 1700 dipendenti e con sedi in Italia, Regno Unito, Germania, Austria, Svizzera, Lussemburgo, Spagna, Romania, Repubblica Ceca, Polonia, Albania e Ucraina, nel 2021 il Gruppo ha registrato ricavi per 235,3 milioni di euro.

Be S.p.A.