Be Shaping Future S p A : | Diffusione comunicato TIP 20062022

Shaping the future

INVESTORS INFORMATION

20 Giugno 2022 // Milano

Be Shaping The Future diffonde il comunicato stampa odierno di Tamburi Investment Partners S.p.A. sulla sottoscrizione di accordi definitivi e vincolanti per l'acquisto del 43,209% di Be Shaping The Future S.p.A. da parte di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.

Be Shaping The Future S.p.A. ("Be" o "La Società"), società quotata al Segmento Euronext STAR di Borsa Italiana, pubblica nelle pagine seguenti il comunicato stampa diffuso in data odierna da Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP") che annuncia la sottoscrizione degli accordi definitivi e vincolanti per l'acquisto del 43,209% della Società da parte di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A..

Al link il comunicato stampa TIP.

Il presente comunicato è disponibile sul sito della Società www.be-tse.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo www.emarketstorage.com.

About Be

Il Gruppo Be, quotato al segmento Euronext STAR di Borsa Italiana, è uno dei principali player italiani nel settore Consulting. La Società fornisce servizi di Business Consulting, Information Technology e Digital Engagement. Grazie alla combinazione di competenze specialistiche, tecnologie proprietarie avanzate e un patrimonio di esperienza consolidata, il Gruppo supporta primarie istituzioni finanziarie, assicurative e industriali nella creazione di valore e nella crescita del business. Con oltre 1700 dipendenti e con sedi in Italia, Regno Unito, Germania, Austria, Svizzera, Lussemburgo, Spagna, Romania, Repubblica Ceca, Polonia, Albania e Ucraina, nel 2021 il Gruppo ha registrato ricavi per 235,3 milioni di euro.

STOCK DATA		GROUP DATA (al 31.12.2021)		SEDE LEGALE	SEDI PRINCIPALI
Codice Reuters:	BEST.MI	Totale ricavi (Euro ml):	253,3	Roma	Milano
Codice Bloomberg:	BEST.MI	EBITDA (Euro ml):	37,1		Londra
		EBIT (Euro ml):	20,6		Monaco
SHAREHOLDERS DATA		EBT (Euro ml):	18,8		Francoforte
No di azioni ord (ml):	134,9	Risultato netto (Euro ml):	11,6		Madrid
No totale di azioni (ml):	134,9	Posizione finanz. netta (Euro ml):	-10,0		Vienna
Cap. di merc. (Euro m):	406,2				Varsavia
Flottante (%):	51,5				Bucarest
Flottante (Euro ml):	209,1				Kiev
Principale azionista:	T.I.P.				Zurigo

Be S.p.A.

Investor Relations | Claudio Cornini | [phone] | [e-mail]

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SOTTOSCRIZIONE DI ACCORDI DEFINITIVI E VINCOLANTI PER L'ACQUISTO DEL 43,209% DI BE SHAPING THE FUTURE S.P.A. DA PARTE DI ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A.

Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" - tip.mi), gruppo industriale indipendente e diversificato quotato al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana - facendo seguito alle precedenti comunicazioni relative alle intese finalizzate all'acquisto da parte di Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A. ("Engineering") del 43,209% (45,630% fully diluted delle azioni proprie) di Be Shaping the Future S.p.A., società quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana ("Be", la "Società " o il "Gruppo Be"), di proprietà di una compagine di azionisti che annovera TIP, Stefano Achermann e la società da lui controllata Innishboffin S.r.l., Carlo Achermann e la società da lui controllata Carma Consulting S.r.l. (congiuntamente, i "Venditori") - comunica che nella serata di ieri Engineering, unitamente alle società direttamente e indirettamente controllanti la stessa e facenti capo ai fondi di private equity gestiti da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP ("Bain Capital") o le sue affiliate e ai fondi NB Renaissance Partners ("NB Renaissance") e i Venditori hanno sottoscritto gli accordi definitivi e vincolanti relativi, inter alia, all'acquisto da parte di Engineering per il tramite di un veicolo interamente posseduto (l'"Acquirente") di n. 58.287.622 azioni ordinarie di Be (rappresentative del 43,209% del capitale sociale ovvero del 45,630% del capitale sociale fully diluted delle azioni proprie, le "Azioni dei Venditori"), al prezzo unitario - tenendo conto del dividendo approvato dall'assemblea in misura pari a 0,03 euro per azione e già distribuito - di 3,45 euro per azione (il "Prezzo per Azione").

In caso di perfezionamento della compravendita delle Azioni dei Venditori (la "Compravendita") sorgerà in capo a Engineering e all'Acquirente l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"OPA Obbligatoria") sulle residue azioni ordinarie di Be ai sensi degli Articoli 102 e 106 del D. Lgs n. 58/1998 ("TUF") per un corrispettivo pari al Prezzo per Azione, finalizzata a realizzare il de-listing di Be (nel complesso, l'"Operazione").

In particolare, nella serata di ieri, sono stati sottoscritti i seguenti accordi, di contenuto usuale per questo genere di operazioni:

1. un contratto di compravendita delle Azioni dei Venditori tra Engineering e i Venditori, che prevede, tra le altre cose, il rilascio da parte dei Venditori di talune dichiarazioni e garanzie su Be e sulle società facenti capo alla stessa (il "Gruppo Be"), nonché l'assunzione da parte degli stessi di taluni specifici obblighi di indennizzo su aspetti di business nonché fiscali e previdenziali;
2. un contratto di reinvestimento e parasociale (il "Patto Parasociale"), tra, da un lato, Engineering e le società direttamente e indirettamente controllanti la stessa e facenti capo ai fondi Bain Capital e NB Renaissance e, dall'altro, i Venditori e una società da loro controllata (il "Veicolo dei Venditori") contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro:

1. 1. alle modalità del reinvestimento dei Venditori, di taluni key managers del Gruppo Be nonché di altri investitori da effettuarsi - per il tramite del Veicolo dei Venditori - nella holding italiana che controlla Engineering e che, in caso di perfezionamento della Compravendita, controllerà, indirettamente, Be ("Holding Italia"). Tale reinvestimento ammonta: (1) quanto ai Venditori, a complessivi 53,8 milioni di euro (di cui 26,9 milioni di euro quanto a TIP, 24,909 milioni di euro quanto a Innishboffin S.r.l. e 1,990 milioni di euro circa quanto a Carma Consulting S.r.l.) e (2) quanto ai key managers del Gruppo Be e ad altri investitori, a un importo massimo complessivo di ulteriori 15 milioni di euro;
   2. alla promozione dell'OPA Obbligatoria ed ai relativi obblighi delle parti;
   3. alle regole di governo societario applicabili post-closing a Be e alle relative controllate italiane ed estere; e
   4. al regime di circolazione delle azioni rappresentanti il capitale sociale di Holding Italia e al processo di potenziale disinvestimento delle parti dal loro investimento in Engineering; e
2. accordi di modifica ed integrazione dei contratti di lavoro con i suddetti key managers del Gruppo Be.

Si rammenta che, come precedentemente comunicato, il perfezionamento della Compravendita e il conseguente lancio dell'OPA Obbligatoria, così come il Patto Parasociale, rimangono, comunque, soggetti all'avveramento, entro e non oltre la data del 31 dicembre 2022, di tutte le condizioni sospensive:

1. l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e i consensi necessari ai sensi di legge (antitrust, golden power, etc.);
2. il raggiungimento da parte dell'Acquirente di accordi con azionisti di Be (diversi dai Venditori) aventi ad oggetto l'impegno a cedere all'Acquirente ulteriori azioni di Be che, unitamente alle azioni dei Venditori, consentano all'Acquirente di acquisire una partecipazione in Be complessivamente superiore al 50% del capitale sociale; (iii) l'effettiva disponibilità delle risorse necessarie per dar seguito alla Compravendita e all'OPA Obbligatoria, nonché delle seguenti ulteriori condizioni sospensive, definite nel corso delle negoziazioni; (iv) il non verificarsi di una circostanza che imponga all'Acquirente o a qualsiasi soggetto che agisca di concerto con esso ai sensi dell'articolo 109 del TUF di promuovere l'OPA Obbligatoria ad un prezzo superiore al Prezzo per Azione; e (v) l'intervenuta rinuncia, da parte di taluni top clients del Gruppo Be, al diritto di recesso e/o di risoluzione di determinati contratti commerciali in essere a loro spettante in connessione al completamento dell'Operazione.

Con riferimento alla condizione di cui al precedente punto (ii), come già comunicato si rammenta che i soci di Be Andrea Angrisani, Giancarlo Angrisani, Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., Gabriella Benetti, Blue Lake Sicav - SIF, Rüdiger Borsutzki, Marco Bosco, Francesco Scarnera e Patrizio Sforza (diversi dai Venditori) hanno già inviato a Engineering (e in copia a TIP e Be) lettere aventi ad oggetto l'impegno unilaterale, condizionato, alla cessione ad Engineering, al Prezzo per Azione, di ulteriori azioni rappresentanti in totale il 7,998% del capitale sociale di Be (8,446%% fully diluted delle azioni proprie).

In seguito al perfezionamento della Compravendita, il Gruppo Be entrerà a far parte del gruppo Engineering nel quadro di un progetto fortemente sinergico e complementare finalizzato alla realizzazione di un'azienda all'avanguardia in Italia nel settore dei servizi finanziari, operativa nel mercato

europeo e internazionale, in cui il management consulting completerà e rafforzerà il posizionamento di leadership e il robusto portfolio di soluzioni proprietarie e capabilities digitali vantato da Engineering nel segmento finance.

L'acquisizione di Be consoliderà infatti il ruolo di Engineering come digital enabler strategico, integrando altresì l'offering e le competenze nel mercato financial institutions di entrambe le realtà, che continueranno a mantenere un elevato livello di autonomia e una posizione di mercato differenziata e specializzata, orientata rispettivamente a fornire servizi di management consulting connessi ai più moderni processi di digital transformation, nonché di soluzioni e competenze distintive grazie ad alleanze ed accordi con primari solution vendors internazionali.

Il Gruppo Be continuerà a essere guidato da Stefano Achermann (con cui verrà sottoscritto un contratto di lavoro e un accordo di amministratore in sede di perfezionamento della Compravendita), affiancato dagli attuali key managers, e resterà focalizzato nei servizi ai principali istituti finanziari a rilevanza sistemica (SIFI), alle banche Tier 1 e ai maggiori circuiti di pagamento internazionali, completando e supportando le proposizioni di valore del gruppo Engineering nel mercato financial institutions.

TIP, Stefano e Carlo Achermann sono assistiti nell'Operazione dallo studio legale Orsingher Ortu - Avvocati Associati. Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Engineering e i relativi azionisti Bain Capital e NB Renaissance. Gli studi Kirkland&Ellis e Gattai, Minoli e Associati hanno assistito Engineering per i profili riguardanti il finanziamento dell'Operazione.

Gli aspetti fiscali dell'Operazione sono curati per i Venditori dallo studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati e per l'Acquirente dallo studio BonelliErede e Pirola Pennuto Zei.

Milano, 20 giugno 2022

TIP - TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. È UN GRUPPO INDUSTRIALE INDIPENDENTE E DIVERSIFICATO CHE HA INVESTITO, TRA OPERAZIONI DIRETTE E CLUB DEAL, OLTRE 5 MILIARDI DI EURO (A VALORI ODIERNI) IN AZIENDE "ECCELLENTI" SUL PIANO IMPRENDITORIALE. ATTUALMENTE TIP HA INVESTIMENTI IN SOCIETÀ QUOTATE E NON QUOTATE TRA CUI: ALIMENTIAMOCI, ALKEMY, ALPITOUR, AMPLIFON, ASSET ITALIA, AZIMUT BENETTI, BE, BETA UTENSILI, BENDING SPOONS, BUZZOOLE, CENTY, CHIORINO, DIGITAL MAGICS, DOVEVIVO, EATALY, ELICA, FAGERHULT, FERRARI, HUGO BOSS, INTERPUMP, ITACA, LIMONTA, LIO FACTORY, MONCLER, MONRIF, OCTO TELEMATICS, OVS, PRYSMIAN, ROCHE BOBOIS, SESA, SIMBIOSI, STARTIP, TALENT GARDEN, TELESIA E VIANOVA.

Contatti: Alessandra Gritti

Amministratore Delegato - Investor Relator

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