MILANO (MF-DJ)--La compagine di azionisti di Be Shaping the Future che annovera Tip, Stefano Achermann e la società da lui controllata Innishboffin Srl, Carlo Achermann e la società da lui controllata Carma Consulting Srl ed Engineering, unitamente alle società direttamente e indirettamente controllanti la stessa e facenti capo ai fondi di private equity gestiti da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP o le sue affiliate e NB Renaissance, hanno convenuto di rinnovare la lettera di intenti datata 11 febbraio e scaduta il 30 aprile agli stessi termini e condizioni, ad eccezione del termine finale che viene esteso dal 30 aprile 2022 al 20 maggio.

La LOI, spiega una nota, ha come oggetto, tra le altre cose, i termini essenziali di un'intesa finalizzata all'acquisto del 43,209% di Be (45,630% fully diluted delle azioni proprie) da parte di Engineering al prezzo unitario - già tenendo conto del dividendo proposto all'assemblea in misura pari a 0,03 euro per azione - di euro 3,45 per azione e, in caso di perfezionamento della Compravendita, comporterà il sorgere in capo a Engineering e all'Acquirente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle residue azioni Be per un corrispettivo pari al Prezzo per Azione, finalizzata a realizzare il de-listing di Be.

Il rinnovo ed estensione della LOI si è resa di fatto necessaria in considerazione della mole e della complessità delle attività necessarie e propedeutiche alla firma di accordi vincolanti relativi all'Operazione tra l'Acquirente e i Venditori.

In particolare le attività di due diligence sul Gruppo Be sui dati e le informazioni al 31 dicembre 2021 si sono sostanzialmente concluse, senza che allo stato siano state identificate criticità rilevanti tali da indurre Engineering a ritenere non soddisfacente l'esito di tale due diligence; (ii) sono ancora in corso le attività di preparazione e negoziazione tra le parti degli Accordi Vincolanti e il processo di ottenimento dei finanziamenti necessari all'Operazione, a cui dovrà seguire l'eventuale approvazione finale dell'Operazione da parte dei competenti organi sociali dei Venditori, di Engineering e delle sue controllanti, nonché degli investment committees dei fondi Bain Capital Private Equity e NB Renaissance.

Subordinatamente alla sottoscrizione degli Accordi Vincolanti e all'approvazione dell'Operazione, il perfezionamento della Compravendita e il conseguente lancio dell'OPA Obbligatoria rimarrebbero, comunque, soggetti: all'avveramento di tutte le autorizzazioni e i consensi necessari ai sensi di legge; al raggiungimento da parte dell'Acquirente di accordi con azionisti di Be (diversi dai Venditori) aventi ad oggetto l'impegno a cedere all'Acquirente ulteriori azioni di Be che, unitamente alle azioni dei Venditori, consentano all'Acquirente di acquisire una partecipazione in Be complessivamente superiore al 50% delle azioni con diritto di voto; e all'effettiva disponibilità delle risorse necessarie per dar seguito alla compravendita delle azioni dei Venditori già oggetto della LOI e, più in generale, all'Operazione.

Inoltre sono in corso interlocuzioni con taluni azionisti di Be (diversi dai Venditori) ai fini di verificare la loro disponibilità a cedere le loro partecipazioni in Be contestualmente (e subordinatamente) a quelle dei Venditori e al medesimo Prezzo per Azione.

com/lab

MF-DJ NEWS

0208:26 mag 2022


(END) Dow Jones Newswires

May 02, 2022 02:28 ET (06:28 GMT)