Beghelli S p A : Procedura Operazioni con Parti Correlate

PROCEDURA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AI SENSI DEL REGOLAMENTO CONSOB APPROVATO CON LA DELIBERA N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 SUCCESSIVAMENTE AGGIORNATO CON LE MODIFICHE APPORTATE DALLA DELIBERA NR 21624 DEL 10 DICEMBRE 2020

Approvata dal Consiglio di Amministrazione della Beghelli S.p.A. in data 29 novembre 2010 ed aggiornata in data 17 febbraio 2020 e 1° luglio 2021

Sommario
1.	Premessa .........................................................................................................................	3
2.	Normativa di riferimento..................................................................................................	3
2.1		Procedure interne per le operazioni di "minore rilevanza"......................................	4
2.2		Procedure interne per le operazioni di "maggiore rilevanza" o "Rilevanti".............	4
2.3		Regime semplificato ed esenzioni.............................................................................	5
2.4		Definizione di Parte Correlata (o "Soggetto Correlato")...........................................	7
3.	La procedura adottata da Beghelli.....................................................................................	7
3.1		Opzione per regime semplificato..............................................................................	7
3.2		Consiglieri Indipendenti e Presidi alternativi ............................................................	7
3.3		Identificazione operazioni con Parti Correlate .........................................................	8
	3.3.1	Procedure di identificazione e comunicazione delle Parti Correlate.................................	9
	3.3.2	Identificazione delle operazioni di "maggiore rilevanza"..................................................	9
	3.3.3	Delibere Quadro ................................................................................................................	9
	3.3.4	Modalità di istruzione ed approvazione di operazioni con Parti Correlate.....................	10
	3.3.5	Modalità di approvazione (parere motivato) ..................................................................	11
	3.3.6	Operazioni effettuate da società controllate ..................................................................	12
	3.3.7	Casi di esclusione ai sensi degli art. 13-14 del Regolamento...........................................	13
3.4		Deroga alle procedure per motivi di urgenza .........................................................	14
3.5		Informazione periodica e comunicazione al mercato.............................................	15
3.6		Revisione protocollo procedurale...........................................................................	16

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1. Premessa

Il 12.3.2010, la Consob ha adottato il "Regolamento n. 17221 recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate", dando così attuazione all'art. 2391-bis del codice civile. Il Regolamento, indirizzato alle società italiane quotate in mercati regolamentati italiani o dell'Unione Europea e alle società italiane con azioni diffuse:

1. individua una nuova disciplina sulla trasparenza delle operazioni con Parti Correlate (di seguito anche Soggetti Correlati), che abroga la disciplina attualmente contenuta negli articoli 71- bis e 91-bis del Regolamento Emittenti;
2. introduce per la prima volta un'articolata disciplina di corporate governance contenente regole volte ad assicurare la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate.

Il Regolamento è stato successivamente modificato con delibere nr. 17389 del 23 giugno 2010, nr.19925 del 22 marzo 2017, nr. 19974 del 27 aprile 2017 e nr 21624 del 10 dicembre 2020 (di seguito anche il "Regolamento").

La presente procedura entra in vigore a decorrere dal 1° luglio 2021.

2. Normativa di riferimento

Gli organi amministrativi delle società devono adottare "procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate".

Tali procedure dovranno, in particolare (art 4):

1. identificare le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi comunque quelle che superino le soglie previste dalla Consob (Allegato 3 Regolamento Operazioni con Parti Correlate aggiornato con delibera Consob nr. 21624 del 10 dicembre 2020);
2. identificare le operazioni di importo esiguo utilizzando criteri differenziati in considerazione della natura della controparte;
3. identificare i casi di esenzione dalla disciplina sulle operazioni con Parti Correlate cui le società intendono fare ricorso;
4. identificare i requisiti di indipendenza degli amministratori o consiglieri di gestione o consiglieri di sorveglianza;
5. stabilire le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con le operazioni con Parti Correlate e individuare regole per le ipotesi in cui la società esamini o approvi operazioni di società controllate, italiane o estere;
6. fissare le modalità e i tempi con i quali sono fornite agli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con Parti Correlate,
   nonché agli organi di amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima delle deliberazioni, durante e dopo l'esecuzione delle stesse;
7. stabilire le modalità e i tempi con i quali gli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate possano: i) ricevere informazioni, con cadenza annuale, in merito all'applicazione dei casi di esenzione (previsti dagli articoli
   13 e 14 del Regolamento) alle operazioni di maggiore rilevanza; ii) verificare la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard;
8. indicare le scelte effettuate dalle società con riguardo alle opzioni, diverse da quelle indicate nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime società dalle disposizioni del Regolamento.

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Le delibere che modificano le procedure devono essere approvate previo parere favorevole di un comitato anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti1, e pubblicate senza indugio sul sito internet della società.

Le procedure per le operazioni con Parti Correlate di competenza dell'organo amministrativo si suddividono in una procedura generale per le operazioni con Parti Correlate "di minore rilevanza" e in una procedura speciale per le operazioni con Parti Correlate "di maggiore rilevanza".

2.1 Procedure interne per le operazioni di "minore rilevanza"

La procedura generale, in sintesi, prevede almeno (art 7):

1. un parere, da allegare al verbale della riunione, non vincolante di un comitato appositamente costituito composto da amministratori non esecutivi né correlati in maggioranza indipendenti, che potrà avvalersi di esperti indipendenti di propria scelta dopo averne verificato il profilo di indipendenza (ai sensi del Paragrafo 2.4 dell'allegato 4 del Regolamento);
2. un'adeguata informativa ex ante fornita tempestivamente all'organo deliberante e al comitato di cui sub (i)2;
3. che i verbali delle delibere di approvazione delle operazioni rechino un'adeguata motivazione sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;
4. una completa informativa almeno trimestrale ad amministratori e sindaci sull'esecuzione delle operazioni;
5. astensione dal voto degli amministratori coinvolti nell'operazione oggetto di approvazione3;
6. che, fermo quanto previsto dall'articolo 17 del regolamento UE nr 596/2014, sia messo a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della società.

2.2 Procedure interne per le operazioni di "maggiore rilevanza" o "Rilevanti"

L'articolo 4 comma 1 lettera a) del Regolamento stabilisce che "i consigli di amministrazione delle società adottano, secondo i principi indicati nel presente regolamento, procedure che identificano le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie previste nell'Allegato 3". In particolare, sono operazioni di maggiore rilevanza quelle per le quali almeno uno degli indici di rilevanza individuati nello stesso Allegato n. 3 (controvalore dell'operazione in rapporto al patrimonio netto ovvero, se maggiore, alla capitalizzazione; totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione su totale dell'attivo della società; totale passività dell'entità acquisita su totale attivo della società) superi il 5%.

1. Sono tali gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo
   Unico.
2. Qualora non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati, la procedura prevede specifici presidi equivalenti a quello previsto dalla lettera a), a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione.
3. Ai sensi del comma 1, lettera i-bis dell'articolo 1 del Regolamento, "amministratori coinvolti nell'operazione" e "consiglieri coinvolti nell'operazione": gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società.

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La procedura per le operazioni di "maggiore rilevanza", in sintesi, prevede almeno (art 8):

1. una riserva di competenza a deliberare in capo all'organo amministrativo collegiale;
2. che un comitato ad hoc composto esclusivamente da amministratori indipendenti non correlati o uno o più componenti dallo stesso delegati siano coinvolti tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;
3. il supporto, se ritenuto necessario, di uno o più esperti indipendenti scelti dal comitato dopo averne verificato il profilo di indipendenza (ai sensi del Paragrafo 2.4 dell'allegato 4 del
   Regolamento);
4. astensione dal voto degli amministratori coinvolti nell'operazione oggetto di approvazione;
5. che l'organo amministrativo approvi l'operazione previo motivato parere favorevole del comitato (da allegare al verbale della riunione) di cui al precedente punto (ii) sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ovvero, in alternativa, che siano applicate altre modalità di approvazione dell'operazione che assicurino un ruolo determinante alla maggioranza degli amministratori indipendenti non correlati4.
6. una completa informativa almeno trimestrale ad amministratori e sindaci sull'esecuzione delle operazioni.

L'organo amministrativo può approvare le operazioni con Parti Correlate di "maggiore rilevanza" nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, a condizione che il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5), del codice civile, dall'assemblea, che dovrà decidere - oltre che con le maggioranze di legge - anche con il voto favorevole della maggioranza5 dei soci non correlati, ivi incluso il socio di controllo della società medesima (c.d. "whitewash")6.

2.3 Regime semplificato ed esenzioni

Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano altresì alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza, né alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di gestione eventualmente assunte ai sensi dell'articolo 2409-terdecies, comma 1, lettera a), del codice civile (art. 13 del Regolamento).

Il Regolamento (art. 10) prevede, inoltre, che le società di minori dimensioni7, ferme restando le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento (Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti

1. Ove non vi siano almeno tre amministratori indipendenti non correlati, devono essere adottati specifici presidi equivalenti a quelli previsti nei punti (ii) e (iii) a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione.
2. Il punto 17 della comunicazione DEM/10078683 precisa che la maggioranza dei soci non correlati deve essere calcolata sui soli votanti.
3. Sono considerati "soci non correlati" i "soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla società".
4. Sono tali "le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di euro. Le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti"

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