Biesse S p A : 05/10/2021 - Delibera Biesse

L U I SA R O SS I

N O T AI O

Repertorio n.32004Fascicolo n.14776

VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ "BIESSE S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno ventotto del mese di settembre alle ore di-

ciassette

28.9.2021

In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Rovere n. 9.

Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscritto presso il Col-

legio Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino, procedo alla reda-

zione del verbale del Consiglio di Amministrazione della Società "BIESSE

S.P.A." con sede in Pesaro, Via della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro

27.393.042,00 (ventisettemilionitrecentonovantatremilaquarantadue virgola

zero zero), interamente versato, codice fiscale 00113220412 che costituisce

anche numero di iscrizione nel Registro delle Imprese delle Marche, rappre-

sentata dall'Amministratore Delegato Roberto Selci, nato a Pesaro il 18

aprile 1960, domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui

identità personale io Notaio sono certo, il quale assunta la Presidenza per

designazione unanime degli intervenuti, mi ha designato segretario per la

redazione del verbale del consiglio di amministrazione tenutosi, in deroga

alle disposizioni statutarie, tramite mezzi di telecomunicazione in au-

dio-video conferenza ai sensi dell'art.106 2° comma del D.L. n.18 del 17

marzo 2020, convertito con modifiche dalla legge 24/04/2020 n. 27 e succes-

sive modifiche e integrazioni, alla mia costante presenza tramite mezzi di

telecomunicazione, che hanno consentito l'identificazione dei partecipanti,

in data odierna.

Io Notaio do atto che oggi alle ore sedici e minuti trenta si è riunito il

Consiglio di Amministrazione della detta società per discutere e deliberare

sul seguente ordine del giorno

"Parte Straordinaria"

1. deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502
   c.c., del progetto di fusione per incorporazione della società "BRE. MA.
   BRENNA MACCHINE S.R.L.", nella società Biesse S.p.A. e deliberazioni ineren-
   ti e conseguenti;
2. deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502
   c.c., del progetto di fusione per incorporazione della società "UNITEAM
   S.p.A.", con socio unico, nella società Biesse S.p.A. e deliberazioni ine-
   renti e conseguenti.
   L'Amministratore Delegato ha dato atto:
   - che il presente Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convoca-
   to a norma dell'art. 16 dello Statuto sociale;
   - che oltre ad esso Amministratore Delegato sono collegati il Presidente
   Cav. Giancarlo Selci ed i consiglieri Federica Ricceri, Rossella Schiavini,
   Alessandra Baronciani, Ferruccio Borsani e Massimo Potenza;
   - che del Collegio sindacale sono collegati il Presidente Paolo De Mitri e i
   sindaci Effettivi Enrica Perusia e Giovanni Ciurlo.
   L'Amministratore Delegato ha dichiarato che il Consiglio di Amministrazione
   è regolarmente costituito in forma totalitaria e quindi atto a deliberare
   sugli argomenti posti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 2505 bis, se-
   condo comma e dell'art. 16 dello Statuto sociale.

Prima di passare alla trattazione separata di ciascun punto posto all'Ordine

del Giorno, l'Amministratore Delegato ha relazionato su entrambe le proposte

operazioni di fusione delle due società ed ha precisato che rientrano nel-

l'ambito di un nuovo progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto alla

razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa ed impren-

ditoriale all'interno del Gruppo Biesse.

L'Amministratore Delegato ha evidenziato che:

• la concentrazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante
  il raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le duplica-
  zioni dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in ge-
  nerale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle
  strutture produttive, organizzative e amministrative nonché dei sistemi di
  controllo;
• la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di
  riorganizzazione, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento del-
  le risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi
  con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi;
• la riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in
  termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala;
• le prospettive di integrazione delle strutture presentano, potenziali si-
  nergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa
  e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative;
• la fusione rappresenta la soluzione fisiologica in entrambi i casi di spe-
  cie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di
  ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata

dell'intera operazione;

- non si configurano influenze e conseguenze tributarie sulle società parte-

cipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione in

oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.

A questo punto l'Amministratore Delegato è passato alla trattazione del pri-

mo punto posto all'ordine del giorno di parte straordinaria e ha comunicato

al Consiglio che:

- in data 30 luglio 2021 è stato redatto il progetto di fusione per incorpo-

razione della società "BRE. MA. BRENNA MACCHINE S.R.L." nella società "BIES-

SE S.P.A.", dai rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti

alla fusione;

• considerato che la società incorporante detiene il 98% (novantotto per
  cento) del capitale sociale della società incorporata, la fusione viene at-
  tuata in conformità alla disciplina prevista dall'art. 2505-bis del codice
  civile e, pertanto (i) la fusione è deliberata, quanto alla società incorpo-
  rante, dal consiglio di amministrazione con deliberazione risultante da atto
  pubblico (ii) non sono richiesti gli adempimenti di cui agli artt. 2501-qua-
  ter (Situazione Patrimoniale), 2501-quinquies (Relazione dell'organo ammini-
  strativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) del codice civile, in
  quanto è stato concesso ai soci della società incorporanda, diversi dalla
  Biesse S.p.A , ossia società Bre.co Immobiliare S.r.l., il diritto di far
  acquistare le loro quote dalla società incorporante (il "Diritto di Vendi-
  ta") per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per
  il recesso;
• gli organi amministrativi della società incorporante e della società in-

corporanda hanno ritenuto opportuno comunque predisporre, ciascuno, la rela-

zione illustrativa di cui all'art. 2501-quinquies c.c., ancorché non ri-

chiesta ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., per illustrare il rapporto di con-

cambio e meglio favorire l'intellegibilità dell'operazione, relazione perve-

nuta a me Notaio a mezzo posta elettronica, la cui copia i collegati mi han-

no richiesto di allegare al presente atto sotto la lettera A), quale parte

integrante ed essenziale, dispensato io Notaio dal darne lettura;

- in data 30 luglio 2021 sono stati depositati presso le rispettive sedi so-

ciali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dal-

l'art. 2501 septies c.c., ivi compresa la suddetta relazione illustrativa,

esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la si-

tuazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., in quanto non dovute

nel caso in oggetto, trattandosi, come anzidetto, di fusione per incorpora-

zione di società posseduta almeno al novanta per cento ex art. 2505-bis

c.c.;

• in data 30 luglio 2021 sono stati messi a disposizione del pubblico ai
  sensi dell'art. 70 del Regolamento di attuazione del Dlgs 98 n.58 adottato
  con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche, (i) copia del progetto
  di fusione (ovvero i documenti previsti dall'art. 2501 septies c.c., numeri
  1) e 3) esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e
  la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. in quanto non
  dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di so-
  cietà posseduta almeno al novanta per cento ex art. 2505-bis c.c.,) e (ii)
  la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c.
  redatta su base volontaria dagli organi amministrativi delle società parte-