Biesse S p A : 05/10/2021 - Verbale delibera Brema

L U I SA R O SS I

N O T AI O

Repertorio n.32002Fascicolo n.14774

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA'

"BRE. MA. BRENNA MACCHINE S.R.L."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno ventotto del mese di settembre alle ore

quiindici e minuti cinquanta.

28.9.2021

In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Rovere n. 9.

Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscritto presso il Col-

legio Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino, procedo alla reda-

zione del verbale dell'assemblea della Società "BRE. MA. BRENNA MACCHINE

S.R.L.", con sede in Alzate Brianza (CO), via Manzoni n. 2340, capitale so-

ciale Euro 70.000,00 (settantamila virgola zero zero), interamente versato,

codice fiscale 02985170139, che costituisce anche numero di iscrizione nel

Registro delle Imprese di Como-Lecco, numero R.E.A.: CO - 289416, rappresen-

tata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Pierre Giorgio

SALLIER DE LA TOUR, nato a Ginevra (Svizzera) il 18 dicembre 1967, domici-

liato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale io

Notaio sono certo, il quale assunta la Presidenza, a sensi di statuto, mi ha

designato segretario per la redazione del verbale dell'assemblea straordi-

naria tenutasi, in deroga alle disposizioni statutarie, tramite mezzi di te-

lecomunicazione in audio-video conferenza ai sensi dell'art.106 2° comma del

D.L. n.18 del 17 marzo 2020, convertito con modifiche dalla legge 24/04/2020

n. 27 e successive modifiche e integrazioni, alla mia costante presenza tra-

mite mezzi di telecomunicazione, che hanno consentito l'identificazione dei

partecipanti, in data odierna.

Io Notaio do atto che oggi alle ore sedici si è riunita l'Assemblea dei soci

di detta società per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502

c.c., del progetto di fusione per incorporazione della società "BRE. MA.

BRENNA MACCHINE S.R.L.", nella società Biesse S.p.A. e deliberazioni ineren-

ti e conseguenti.

Il Presidente ha dato atto:

- che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata secondo quanto

previsto dal vigente testo dello Statuto sociale;

- che sono collegati i soci portatori dell'intero capitale sociale, nomina-

tivamente societa' "BIESSE S.p.A" e "BRE.CO. IMMOBILIARE S.R.L.";

- che oltre ad esso Presidente, del consiglio di Amministrazione, sono col-

legati i consiglieri signori Fabio Persi, Camilla Brenna, Stefano Calestani

e Davide Zanatta;

- che del Collegio sindacale sono collegati il Presidente Ivano Antonioli e

i sindaci Effettivi Riccardo Pierpaoli e Luigi Bergna.

Il Presidente ha dichiarato che l'Assemblea è regolarmente costituita in

forma totalitaria e quindi atta a deliberare sull'argomento posto all'ordine

del giorno.

Sull'unico punto all'ordine del giorno il Presidente ha esposto all'assem-

blea che la proposta operazione di fusione rientra nell'ambito di un nuovo

progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto alla razionalizzazione e

semplificazione della struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno

del Gruppo Biesse.

Il Presidente ha evidenziato che:

• la concentrazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante
  il raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le duplica-
  zioni dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in ge-
  nerale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle
  strutture produttive, organizzative e amministrative nonché dei sistemi di
  controllo;
• la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di
  riorganizzazione, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento del-
  le risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi
  con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi;
• la riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in
  termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala;
• le prospettive di integrazione delle strutture presentano, potenziali si-
  nergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa
  e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative;
• la fusione rappresenta la soluzione fisiologica in entrambi i casi di spe-
  cie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di
  ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata
  dell'intera operazione;
• non si configurano influenze e conseguenze tributarie sulle società parte-
  cipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione in
  oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.
  A questo punto il Presidente ha comunicato all'Assemblea che:

- in data 30 luglio 2021 è stato redatto il progetto di fusione per incorpo-

razione della società "BRE. MA. BRENNA MACCHINE S.R.L." nella società "BIES-

SE S.P.A.", dai rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti

alla fusione;

• considerato che la società incorporante detiene il 98% (novantotto per
  cento) del capitale sociale della società incorporata, la fusione viene at-
  tuata in conformità alla disciplina prevista dall'art. 2505-bis del codice
  civile e, pertanto (i) la fusione è deliberata, quanto alla società incorpo-
  rante, dal consiglio di amministrazione con deliberazione risultante da atto
  pubblico (ii) non sono richiesti gli adempimenti di cui agli artt. 2501-qua-
  ter (Situazione Patrimoniale), 2501-quinquies (Relazione dell'organo ammini-
  strativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) del codice civile, in
  quanto è stato concesso ai soci della società incorporanda, diversi dalla
  Biesse S.p.A , ossia società Bre.co Immobiliare S.r.l., il diritto di far
  acquistare le loro quote dalla società incorporante (il "Diritto di Vendi-
  ta") per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per
  il recesso;
• gli organi amministrativi della società incorporante e della società in-
  corporanda hanno ritenuto opportuno comunque predisporre, ciascuno, la rela-
  zione illustrativa di cui all'art. 2501-quinquies c.c., ancorché non ri-
  chiesta ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., per illustrare il rapporto di con-
  cambio e meglio favorire l'intellegibilità dell'operazione, relazione perve-
  nuta a me Notaio a mezzo posta elettronica, la cui copia i collegati mi han-
  no richiesto di allegare al presente atto sotto la lettera A), quale parte
  integrante ed essenziale, dispensato io Notaio dal darne lettura;

- in data 30 luglio 2021 sono stati depositati presso le rispettive sedi so-

ciali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dal-

l'art. 2501 septies c.c., ivi compresa la suddetta relazione illustrativa,

esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la si-

tuazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., in quanto non dovute

nel caso in oggetto, trattandosi, come anzidetto, di fusione per incorpora-

zione di società posseduta almeno al novanta per cento ex art. 2505-bis

c.c.;

• in data 30 luglio 2021 sono stati messi a disposizione del pubblico ai
  sensi dell'art. 70 del Regolamento di attuazione del Dlgs 98 n.58 adottato
  con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche, (i) copia del progetto
  di fusione (ovvero i documenti previsti dall'art. 2501 septies c.c., numeri
  1) e 3) esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e
  la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. in quanto non
  dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di so-
  cietà posseduta almeno al novanta per cento ex art. 2505-bis c.c.,) e (ii)
  la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c.
  redatta su base volontaria dagli organi amministrativi delle società parte-
  cipanti alla fusione;
• in data 30 luglio 2021 è stata data comunicazione al socio Bre.co Immobi-
  liare S.r.l. del progetto di fusione contente sia (i) la determinazione del
  rapporto di cambio con l'eventuale previsione dell'aumento di capitale so-
  ciale della Società Incorporante necessario per assicurare il concambio (ii)
  sia l'impegno rivolto al socio Bre.co Immobiliare srl ad acquistare la sua
  quota per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per