Biesse S p A : 07/04/2021- MERGER VIET-BSOFT

Repertorio n.31398Fascicolo n.14314

VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ "BIESSE S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno due del mese di aprile alle ore undici

2.4.2021

In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Rovere n. 9.

Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscritto presso il Collegio

Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino, procedo alla redazione del

verbale del Consiglio di Amministrazione della Società "BIESSE S.P.A." con sede

in Pesaro, Via della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 27.393.042,00

(ventisettemilionitrecentonovantatremilaquarantadue virgola zero zero),

interamente versato, codice fiscale 00113220412 che costituisce anche numero di

iscrizione nel Registro delle Imprese delle Marche, rappresentata

dall'Amministratore Delegato Roberto Selci, nato a Pesaro il 18 aprile 1960,

domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale

io Notaio sono certo, il quale assunta la Presidenza per designazione unanime

degli intervenuti, mi ha designato segretario per la redazione del verbale del

consiglio di amministrazione tenutosi, in deroga alle disposizioni statutarie,

tramite mezzi di telecomunicazione in audio-video conferenza ai sensi

dell'art.106 2° comma del D.L. n.18 del 17 marzo 2020 e successive modifiche e

integrazioni, alla mia costante presenza tramite mezzi di telecomunicazione, in

data odierna.

Io Notaio do atto che oggi in Pesaro, alle ore undici e minuti cinque si è riunito

il Consiglio di Amministrazione della detta società per discutere e deliberare

sul seguente ordine del giorno

"Parte Straordinaria"

1. deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c.,
   del progetto di fusione per incorporazione della società "VIET ITALIA S.R.L.",
   nella società Biesse spa;
2. deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c.,
   del progetto di fusione per incorporazione della società "BSOFT S.R.L.", con
   socio unico, nella società Biesse spa.
   L'Amministratore Delegato ha dato atto:
   - che il presente Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato
   a norma dell'art. 16 dello Statuto sociale;
   - che oltre ad esso Amministratore Delegato sono collegati i consiglieri
   Elisabetta Righini, Federica Palazzi, Giovanni Chiura, Stefano Porcellini e
   Massimo Potenza;
   - che sono assenti giustificati il Presidente del Consiglio di Amministrazione
   Cav. Giancarlo Selci e il consigliere Alessandra Parpajola;
   - che del Collegio sindacale sono collegati il Presidente Paolo De Mitri e i
   sindaci Effettivi Dario De Rosa e Silvia Cecchini.
   L'Amministratore Delegato ha dichiarato che il Consiglio di Amministrazione è
   regolarmente costituito e quindi atto a deliberare sull'argomento posto
   all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 2505 comma secondo e dell'art. 16 dello
   Statuto sociale.
   Prima di passare alla trattazione separata di ciascun punto posto all'Ordine del
   Giorno, l'Amministratore Delegato ha relazionato su entrambe le proposte
   operazioni di fusione delle due società ed ha precisato che rientrano nell'ambito

di un nuovo progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto alla

razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa ed

imprenditoriale all'interno del Gruppo Biesse.

L'Amministratore Delegato ha evidenziato che:

• la concentrazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante il
  raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le duplicazioni
  dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in generale, dei
  costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle strutture produttive,
  organizzative e amministrative nonché dei sistemi di controllo;
• la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di
  riorganizzazione, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle
  risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con una
  conseguente migliore ripartizione dei costi fissi;
• la riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in
  termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala;
• le prospettive di integrazione delle strutture presentano, potenziali sinergie
  che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa e, nel
  complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative;
• la fusione rappresenta la soluzione fisiologica in entrambi i casi di specie
  e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna
  di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera
  operazione;
• non si configurano influenze e conseguenze tributarie sulle società
  partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione
  in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.

A questo punto l'Amministratore Delegato è passato alla trattazione del primo

punto posto all'ordine del giorno di parte straordinaria e ha comunicato al

Consiglio che:

• in data 26 febbraio 2021 è stato redatto il progetto di fusione per
  incorporazione della società "VIET ITALIA S.R.L." nella società "BIESSE S.P.A.",
  dai rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti alla fusione;
• in data 26 febbraio 2021 sono stati depositati presso le rispettive sedi sociali
  copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dall'art. 2501
  septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c.
  e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c.
  in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per
  incorporazione di società che sarà interamente posseduta ex art. 2505 c.c.,
  esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai
  sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;
• in data 1° marzo 2021, come previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti
  adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
  "Consob" n. 11971 del 14 maggio 1999, è stato messo a disposizione del pubblico
  presso le sedi sociali e con le modalità previste dagli articoli 65-quinquies,
  65 sexies e 65 septies del sopra citato Regolamento, copia del progetto (ovvero
  i documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c. numeri 1) e 3), esclusa la
  relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione
  dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non
  dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione di società che sarà interamente
  posseduta ex art. 2505 c.c.; esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui
  all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per

analogia,;

• il Progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese delle Marche
  in data 1° marzo 2021:
  a) prot. n. 19014/2021 per la societa' "VIET ITALIA S.R.L.";
  b) prot. n. 19020/2021 per la societa' "BIESSE S.p.A.".
  L'Amministratore Delegato ha dato atto che:
• i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporanda "VIET ITALIA
  S.R.L." sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come segue
  in data 15.5.2018 prot. 10303 bilancio al 31.12.2017
  in data 7.5.2019 prot. 37883 bilancio al 31.12.2018
  in data 7.5.2020 prot. 33121 bilancio al 31.12.2019
• i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporante "BIESSE S.p.A."
  sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come segue
  in data 10.5.2018 prot.9890 bilancio ordinario prot.9892 bilancio consolidato
  al 31.12.2017;
  in data 21.5.2019 prot.42404 bilancio ordinario prot.42448 bilancio consolidato
  al 31.12.2018;
  in data 7.5.2020 prot.33052 bilancio ordinario prot.33012 bilancio consolidato
  al 31.12.2019;
• è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione
  del progetto di fusione al Registro Imprese e la decisione in ordine alla fusione
  come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi dell'art. 2501
  septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di deposito
  presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e la decisione in ordine
  alla fusione stessa dei documenti previsti dal suddetto art. 2501 septies c.c.,