Biesse S p A : 14/09/2020 - MINUTES OF THE BIESSE / AXXEMBLA MERGER

L U I SA R O SS I

N O T AI O

Repertorio n.30713			Fascicolo n.13777
Verbale dell'	Assemblea	della	Societa'
"AXXEMBLA	S.R.L." a	socio	unico
REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno nove del mese di settembre alle ore nove e

minuti trenta

9.9.2020

In Pesaro, via della Meccanica n. 16, presso gli uffici della società BIESSE

S.p.A..

Avanti a me Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscritto presso il Collegio

Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino,

è presente la signora

Alessandra Parpajola, nata Dolo (VE) il 12 giugno 1973, domiciliata per la

carica ove appresso, la quale dichiara di intervenire al presente atto quale

Presidente del Consiglio di Amministrazione e rappresentante statutario del-

la società "AXXEMBLA S.R.L." a socio unico, con sede legale in Pesaro, via

della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 10.000,00 (diecimila) intera-

mente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il

Registro Imprese delle Marche: 02542630419, numero R.E.A.: PS - 190291.

Comparente, cittadina italiana, della cui identità personale io Notaio sono

certo, dichiara che e' riunita in questo giorno ora e luogo l'assemblea del-

la detta societa' della quale assume la Presidenza a norma di statuto.

Quindi il Presidente da' atto

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata secondo quanto
  previsto dal vigente testo dello statuto sociale;

• che è presente il socio unico nominativamente la societa' "BIESSE S.p.A",
  in persona dell'Amministratore Delegato signor Roberto Selci;
• che, è presente esso Presidente e sono assenti giustificati i Consiglieri
  Stefano Porcellini e Massimo D'Ettore.
  Il Presidente dichiara quindi la presente assemblea validamente costituita e
  atta a deliberare sul seguente ordine del giorno

ORDINE DEL GIORNO

Deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c.,

del progetto di fusione per incorporazione della società Axxembla srl, con

socio unico, nella società Biesse spa e delibere conseguenti.

Sull'unico punto all'ordine del giorno il Presidente espone le ragioni eco-

nomiche sottese alla proposta di fusione delle due società, che vanno indi-

viduate in esigenze di razionalizzazione e semplificazione della struttura

organizzativa ed imprenditoriale all'interno del Gruppo Biesse.

Considerato che la società AXXEMBLA S.R.L. è integralmente posseduta da

Biesse Spa e che opera come fornitore di componenti per i prodotti della

controllante, appare oggi inutile ed improduttivo mantenere in essere una

struttura societaria autonoma, eliminando pertanto con la proposta fusione

inutili costi per adempimenti amministrativi e fiscali.

La possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo pro-

duttivo, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle risorse

produttive, tecniche ed umane impiegate nei processi produttivi con una con-

seguente migliore ripartizione dei costi fissi.

Le sinergie che la fusione permetterà di realizzare consentiranno di elimi-

nare le duplicazioni di servizi comuni con significativi risparmi in costi

fissi generando economie di scala.

Le prospettive di integrazione delle strutture presentano, quindi, potenzia-

li sinergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna im-

presa e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative.

Per quanto detto, la fusione rappresenta la soluzione fisiologica per il ca-

so di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ot-

tica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva

aggregata dell'intera operazione.

Non si configurano, da ultimo, influenze e conseguenze tributarie sulle so-

cietà partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'o-

perazione in oggetto sarà attuata in totale regime di neutralità fiscale.

Il Presidente comunica all'assemblea che:

- in data 8 luglio 2020 è stato redatto il progetto di fusione per incorpo-

razione della società "AXXEMBLA S.R.L." unipersonale nella società "BIESSE

S.P.A.", dai rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti al-

la fusione;

- in data 8 luglio 2020 sono stati depositati presso le rispettive sedi so-

ciali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dal-

l'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art.

2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art.

2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di

fusione per incorporazione di società interamente posseduta ex art. 2505

c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater

c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;

- in data 9 luglio 2020, sono stati messi a disposizione del pubblico presso

le sedi sociali e con le modalità previste dagli articoli 65-quinquies, 65

sexies e 65 septies del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob

n. 11971 del 14 maggio 1999, copia del progetto ( ovvero i documenti richie-

sti dall'art. 2501 septies c.c. numeri 1) e 3), esclusa la relazione del-

l'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo ammi-

nistrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso

in oggetto, trattandosi di fusione di società interamente posseduta ex art.

2505 c.c.; esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501

quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia, come

previsto dall'art. 70 del sopra citato Regolamento emittenti);

• il Progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese delle
  Marche in data 10 luglio 2020:
  a) prot. n. 54378 per la societa' "AXXEMBLA S.R.L.";
  b) prot. n. 54376 per la societa' "BIESSE S.p.A.".
  Il Presidente da' atto che:
• i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporanda "AXXEMBLA
  S.R.L." a socio unico sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle
  Marche come segue
  in data 20.4.2018 prot.8738 bilancio al 31.12.2017
  in data 9.5.2019 prot.38856 bilancio al 31.12.2018
  in data 8.5.2020 prot.33723 bilancio al 31.12.2019
• i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporante "BIESSE
  S.p.A." sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come
  segue
  in data 10.5.2018 prot.9890 bilancio ordinario prot.9892 bilancio consolida-