Biesse S p A : 30/07/2021- MERGER BY INCORPORATION PROJECT of the company BRE.MA. BRENNA MACCHINE SRL in the BIESSE SPA company

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE della Società BRE.MA. BRENNA MACCHINE SRL nella società BIESSE SPA

(ai sensi dell'articolo 2501-ter e 2505-bis del Codice Civile)

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Indice

1. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1,

NUMERO 1) c.c.)..............................................................................................................................................................

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2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA

1, NUMERO 2), C.C.) ........................................................................................................................................................	4
3. RAPPORTO DI CAMBIO (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) C.C.) ..................................................	5

4. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-

TER, COMMA 1, NUMERO 4) C.C.) .............................................................................................................................	5
5. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.) ........................................	6

6. EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1,

NUMERO 6) C.C.).................................................................................................................................................................

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7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART.

2501-TER,COMMA 1, NUMERO7) C.C.)..........................................................................................................................

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8. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER, COMMA 1,

NUMERO 8) C.C.).................................................................................................................................................................

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9. DIRITTO DEI SOCI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA DI VENDERE LE PROPRIE QUOTE ALLA

SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2505-BIS,COMMA 1, C.C.) .............................................................................	7
Allegati:..............................................................................................................................................................................	8

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE della Società BRE.MA BRENNA MACCHINE SRL nella società BIESSE SPA

(ai sensi dell'articolo 2501-ter e 2505-bis del Codice Civile)

Gli Organi Amministrativi delle società Biesse S.p.A. ("Società Incorporante") e Bre.Ma. Brenna Macchine S.r.l ("Società Incorporanda") hanno predisposto congiuntamente il presente progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter e 2505-bis del codice civile (il "Progetto di fusione") concernente la fusione per incorporazione della società Bre.Ma. Brenna Macchine S.r.l in Biesse S.p.A (la "Fusione").

In considerazione del fatto che la società incorporante Biesse S.p.A. possiede una partecipazione al capitale sociale della società incorporanda Bre.Ma. Brenna Macchine S.r.l superiore al 90%, la fusione di cui al presente progetto sarà attuata in conformità alla disciplina prevista dall'art. 2505- bis del codice civile e, pertanto (i) la Fusione sarà deliberata, quanto alla Società Incorporante, dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione risultante da atto pubblico, fatto salvo quanto previsto dall'art. 2505-bis, terzo comma, del codice civile, (ii) sarà concesso ai soci della Società Incorpanda, diversi dalla Biesse S.p.A, il diritto di far acquistare le loro quote dalla Società Incorporante (il "Diritto di Vendita") per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, (iii) non sono richiesti gli adempimenti di cui agli artt. 2501-quater (Situazione Patrimoniale), 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) del codice civile.

Si segnala che, gli Organi Amministrativi della Società Incorporante e della Società Incorpanda hanno ritenuto opportuno comunque redigere la relazione illustrativa di cui all'art. 2501-quinquies c.c., ancorché non richiesta ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., per illustrare il rapporto di concambio e meglio favorire l'intellegibilità dell'operazione.

1. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501- TER, COMMA 1, NUMERO 1) c.c.)

Dati relativi alla Società Incorporante:

BIESSE S.P.A., società con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 00113220412, R.E.A.n.56612,

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capitale sociale pari ad Euro 27.393.042,00 interamente versato, suddiviso in n. 27.393.042,00 azioni ordinarie.

Dati relativi alla Società Incorporanda:

BRE.MA. BRENNA MACCHINE S.R.L., società a responsabilità limitata con sede legale in Alzate Brianza (CO), via Manzoni 2340, numero di iscrizione al Registro Imprese di Como-Lecco e codice fiscale 02985170139, R.E.A.n.289416, capitale sociale pari ad Euro 70.000,00, interamente versato.

2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501- TER, COMMA 1, NUMERO 2), C.C.)

In dipendenza della Fusione di cui al presente progetto, la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale di Euro 9.551,00 mediante emissione di n. 9.551 nuove azioni ordinarie di valore nominale 1 Euro ciascuna, a servizio del rapporto di cambio, modificando conseguentemente l'art. 4 dello statuto sociale.

Si fa presente che l'entità dell'aumento del capitale sociale di Biesse Spa al servizio del concambio potrà essere compiutamente definita solo all'esito della procedura di esercizio del Diritto di Vendita spettante ai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl). Si precisa, infatti, che la Fusione potrebbe realizzarsi anche senza procedere ad alcun aumento di capitale sociale della Società Incorporante qualora, a seguito dell'esercizio del Diritto di Vendita di cui all'art.. 2505 bis, comma 1 c.c., Biesse Spa venisse a detenere il 100% del capitale sociale della società Bre.Ma. Brenna Macchine S.r.l.

Lo statuto della Società Incorporante - nel testo allegato al presente progetto sotto la lettera A, che entrerà in vigore alla data di efficacia della fusione- non conterrà modifiche, rispetto allo statuto vigente, ulteriori a quelle che si dovessero eventualmente determinare per effetto dell'aumento del capitale sociale della Società Incorporante al servizio della Fusione, fermo restando che le espressioni numeriche contenute nell'art.4 dello statuto relative all'importo del capitale sociale e al numero delle azioni in cui è suddiviso saranno definite nell'atto di fusione.

Qualora l'aumento di capitale sociale non si rendesse necessario per quanto sopra esposto, lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica rispetto a quello vigente.

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3. RAPPORTO DI CAMBIO (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) C.C.)

In considerazione del fatto che la Società Incorporante è titolare di una quota di partecipazione al capitale sociale della Società Incorporanda di valore nominale Euro 68.600,00, pari al 98%, la fusione si realizzerà con le seguenti modalità:

1. per la quota di partecipazione al capitale sociale della Società Incorporanda detenuta dalla Società Incorporante, pari al 98%, non si darà corso ad alcun aumento di capitale sociale nella Società Incorporante con conseguente annullamento della partecipazione in Bre.ma Brenna Macchine srl;
2. per la quota di capitale sociale della Società Incorporanda pari al 2% possedute da soci diversi da Biesse Spa (i.e. Bre.co Immobiliare srl), in caso di mancato esercizio del Diritto di Vendita, di cui infra, il rapporto di cambio è fissato come di seguito indicato:
3. • n. 9.551 azioni ordinarie di v.n. ciascuna di 1 Euro di nuova emissione, pari a complessivi nominali Euro 9.551,00 della società Biesse Spa a fronte di una quota di partecipazione di nominali Euro 1.400,00 posseduta dal socio Bre.co Immobiliare srl nella società Bre.ma Brenna Macchine srl.

Nel caso di esercizio del Diritto di Vendita di cui all'art. 2505 bis comma 1, c.c., come già precisato, anche la quota del 2% del capitale sociale della società Incorporanda acquisita da Biesse Spa sarà annullata senza concambio non dando corso, quindi, ad alcun aumento di capitale sociale nella Società Incorporante.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico dei soci dell'incorporanda.

4. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 4) C.C.)

Per effetto della Fusione la società incorporante Biesse S.p.A.:

• annullerà la partecipazione detenuta in Bre.ma Brenna Macchine srl;
• aumenterà il Capitale sociale di Euro 9.551,00, mediante assegnazione di n. 9.551 azioni ordinarie di valore nominale di Euro 1 ciascuna, senza emissione del relativo titolo, da assegnare ai soci della Società Incorporanda diversi da Biesse

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