Biesse S p A : 30/07/2021 - PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE della società UNITEAM SPA nella società BIESSE SPA

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

della società UNITEAM SPA

nella società BIESSE SPA

(ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile)

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Indice

1. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (art. 2501-ter, comma 1, numero

1) c.c.) .................................................................................................................................................................................

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2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (art. 2501-ter, comma 1,

numero 2) c.c.)...................................................................................................................................................................

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3. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA'

INCORPORANTE (art. 2501-ter, comma 1, numero 3) e numero 4) c.c.) ..................................................................	3
4. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.).........................................	4

5. EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1,

NUMERO 6) C.C.).................................................................................................................................................................

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6. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART.

2501-TER,COMMA 1, NUMERO7) C.C.)..........................................................................................................................

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7. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER, COMMA 1,

NUMERO 8) C.C.).................................................................................................................................................................	5
Allegati: ..............................................................................................................................................................................	5

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

della società UNITEAM SPA

nella società BIESSE SPA

(ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile)

Gli organi amministrativi delle società BIESSE SPA ("Società Incorporante") e UNITEAM SPA- società con socio unico- ("Società Incorporanda") hanno predisposto congiuntamente il presente progetto di fusione per incorporazione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter codice civile.

1. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (art. 2501-ter, comma 1, numero 1) c.c.)

Dati relativi alla Società Incorporante:

BIESSE SPA, società con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 00113220412, R.E.A.n.56612, capitale sociale pari ad Euro 27.393.042,00 interamente versato.

Dati relativi alla Società Incorporanda:

UNITEAM SPA, società con socio unico, con sede legale in Thiene (VI), via della Meccanica 12, numero di iscrizione al Registro Imprese di Vicenza e codice fiscale 02206800241, R.E.A. n. 214274, capitale sociale pari ad Euro 390.000,00 interamente versato.

1. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (art. 2501- ter, comma 1, numero 2) c.c.)
   Non sono previste modificazioni dello Statuto Sociale della Società Incorporante in dipendenza della presente Fusione.
   Il testo vigente dello Statuto Sociale della Società Incorporante si allega al presente Progetto di Fusione sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale.
2. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (art. 2501-ter, comma 1, numero 3) e numero 4) c.c.)

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Il presente progetto di fusione viene redatto nel presupposto che la Società Incorporanda è integralmente posseduta, e sarà integralmente posseduta alla data di stipulazione dell'atto di fusione, dalla Società Incorporante; pertanto, l'operazione di fusione di cui trattasi rientra nell'ambito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del Codice Civile e non deve, quindi, farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporanda in azioni della Società Incorporante.

La Società Incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.

La Società Incorporante non modificherà, pertanto, per effetto della fusione, il proprio capitale sociale.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico dei soci delle Società Incorporanda.

Le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater c.c. non sono richieste, trattandosi di fusione per incorporazione di società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle sue azioni, secondo quanto disposto dall'art. 2505 bis, comma 1, c.c., ritenuto applicabile anche al caso di incorporazione di società interamente posseduta.

4. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.)

Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni, poiché - come sopraindicato - non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale.

5. EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 6) C.C.)

Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.

Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis c.c., terzo comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio, della Società Incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile.

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1. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 7) C.C.)
   Non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura.
2. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501- TER, COMMA 1, NUMERO 8) C.C.)
   Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Il presente progetto di fusione viene depositato in data odierna nelle sedi delle Società partecipanti. Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle imprese ai sensi dell'art. 2501 - ter, comma 3, c.c.

Pesaro, lì 30 luglio 2021

Thiene, lì 30 luglio 2021

Allegati:

"Allegato A": Statuto della società BIESSE SPA

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Per la Società Incorporante BIESSE SPA

L'Amministratore Delegato

Roberto Selci

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Per la Società Incorporanda UNITEAM SPA

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pierre Giorgio Sallier De La Tour

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