Biesse S p A : 07/04/2021- DELIBERA FUSIONE BSOFT

Repertorio n.31400	Fascicolo n.14316
	Verbale dell' Assemblea della Societa'
	"BSOFT S.R.L." a socio unico
	REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno due del mese di aprile alle ore dodici e minuti

tre.

2.4.2021

In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Rovere n. 9.

Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscritto presso il Collegio

Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino, procedo alla redazione del

verbale dell'assemblea della società "BSOFT S.R.L.", a socio unico, con sede

legale in Pesaro, via della Meccanica n. 16, capitale sociale euro 10.000,00

(diecimila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale 02632780413

che costituisce anche numero di iscrizione nel Registro Imprese delle Marche,

numero R.E.A.: PS - 197354, rappresentata dal Presidente del Consiglio di

Amministrazione signor Salvatore FERRARI, nato a Travo (PC) il 25 aprile 1953,

domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale

io Notaio sono certo, il quale assunta la Presidenza a norma di statuto, mi ha

designato segretario per la redazione del verbale dell'assemblea tenutasi, in

deroga alle disposizioni statutarie, tramite mezzi di telecomunicazione in

audio-video conferenza ai sensi dell'art.106 2° comma del D.L. n.18 del 17 marzo

2020 e successive modifiche e integrazioni, alla mia costante presenza tramite

mezzi di telecomunicazione, in data odierna.

Io Notaio do atto che oggi in Pesaro, alle ore dodici e minuti cinque si è riunita

l'assemblea dei soci della detta società per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

• Deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502 c.c.,
  del progetto di fusione per incorporazione della società BSOFT S.R.L., a socio
  unico, nella società Biesse spa e delibere conseguenti.

Il Presidente ha dato atto

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata secondo quanto
  previsto dal vigente testo dello statuto sociale;
• che è collegato il socio unico nominativamente societa' "BIESSE S.p.A", in
  persona dell'Amministratore Delegato Roberto Selci;
• che oltre ad esso Presidente sono collegati i consiglieri Paolo Tarchioni e
  Pierre Giorgio Sallier De La Tour.
  Il Presidente ha dichiarato quindi la presente assemblea validamente costituita
  e atta a deliberare sul seguente ordine del giorno.
  Sull'unico punto all'ordine del giorno il Presidente ha esposto all'assemblea
  che la proposta operazione di fusione rientra nell'ambito di un nuovo progetto
  aziendale denominato "ONE COMPANY" volto alla razionalizzazione e
  semplificazione della struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno
  del Gruppo Biesse.
  Il Presidente ha evidenziato che:
• la concentrazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante il
  raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le duplicazioni
  dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in generale, dei
  costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle strutture produttive,
  organizzative e amministrative nonché dei sistemi di controllo;
• la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di

riorganizzazione, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle

risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con una

conseguente migliore ripartizione dei costi fissi;

• la riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in
  termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala;
• le prospettive di integrazione delle strutture presentano, potenziali sinergie
  che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa e, nel
  complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative;
• la fusione rappresenta la soluzione fisiologica in entrambi i casi di specie
  e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna
  di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera
  operazione;
• non si configurano influenze e conseguenze tributarie sulle società
  partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione
  in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.
  A questo punto il Presidente ha comunicato all'assemblea che:
• in data 26 febbraio 2021 è stato redatto il progetto di fusione per
  incorporazione della società "BSOFT S.R.L." a socio unico, nella società "BIESSE
  S.P.A.", dai rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti alla
  fusione;
• in data 26 febbraio 2021 sono stati depositati presso le rispettive sedi sociali
  copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dall'art. 2501
  septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c.
  e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c.
  in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per

incorporazione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa

altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi

dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;

• in data 1° marzo 2021, come previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti
  adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
  "Consob" n. 11971 del 14 maggio 1999, è stato messo a disposizione del pubblico
  presso le sedi sociali e con le modalità previste dagli articoli 65-quinquies,
  65 sexies e 65 septies del sopra citato Regolamento emittenti, copia del progetto
  (ovvero i documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c. numeri 1) e 3),

esclusa la relazione	dell'esperto	di	cui	all'art.	2501	sexies c.c. e	la
relazione dell'organo	amministrativo	di	cui	all'art.	2501	quinquies c.c.	in

quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione di società

interamente posseduta ex art. 2505 c.c.; esclusa altresì la situazione

patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c.,

applicato per analogia;

• il Progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese delle Marche
  in data 1° marzo 2021:
  a) prot. n. 19009/2021 per la societa' "BSOFT S.R.L.", a socio unico;
  b) prot. n. 19000/2021 per la societa' "BIESSE S.p.A.".
  Il Presidente ha dato atto che:
• i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporanda "BSOFT S.R.L.",
  a socio unico, sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come
  segue
  in data 7.5.2018 prot. 9635 bilancio al 31.12.2017
  in data 8.5.2019 prot. 38435 bilancio al 31.12.2018

in data 7.5.2020 prot. 33151 bilancio al 31.12.2019

• i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporante "BIESSE S.p.A."
  sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come segue
  in data 10.5.2018 prot.9890 bilancio ordinario prot.9892 bilancio consolidato
  al 31.12.2017;
  in data 21.5.2019 prot.42404 bilancio ordinario prot.42448 bilancio consolidato
  al 31.12.2018;
  in data 7.5.2020 prot.33052 bilancio ordinario prot.33012 bilancio consolidato
  al 31.12.2019;
• è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione
  del progetto di fusione al Registro Imprese e la decisione in ordine alla fusione
  come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi dell'art. 2501
  septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di deposito
  presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e la decisione in ordine
  alla fusione stessa dei documenti previsti dal suddetto art. 2501 septies c.c.,
  esclusa la relazione dell'esperto, la relazione dell'organo amministrativo e la
  situazione patrimoniale, in quanto non dovute; nonchè il termine di trenta giorni
  previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n.
  11971 del 14 maggio 1999, intercorrenti tra la messa a disposizione al pubblico
  con le modalità previste dal regolamento stesso, dei documenti sopra citati e
  la data di delibera in ordine alla fusione;
• ai sensi del sopra citato art. 70 comma 7 lett. c) del Regolamento Emittenti
  la presente deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede
  sociale e con le modalità previste dagli articoli 65 quinquies, 65 sexies e 65
  septies, entro trenta giorni dalla data odierna; mentre ai sensi del comma 3 lett.