BIFIRE S p A : ✓ 21.10.2022 - Approvazione piano di incentivazione e convocazione assemblea dei soci

Comunicato stampa

BIFIRE: IL CDA APPROVA LE LINEE GUIDA DEI PIANI DI INCENTIVAZIONE (STOCK GRANT) E CONVOCA L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PER VENERDÌ 11 NOVEMBRE 2022

PER L'APPROVAZIONE DEI SUDDETTI PIANI DI INCENTIVAZIONE

E PER L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

• Approvazione delle Linee guida dei Piani di incentivazione destinati a dipendenti e figure apicali e strategiche, anche non dipendenti, della Società;
• Convocazione dell'Assemblea dei soci in sede ordinaria per l'approvazione dei Piani di Incentivazione e dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nonché per la nomina di un nuovo consigliere e la determinazione del compenso da attribuire allo stesso;
• Convocazione dell'Assemblea dei soci in sede straordinaria per l'aumento del capitale sociale in via gratuita per un importo massimo pari a nominali Euro 80.000,00, a servizio dei Piani di Incentivazione.

Desio (MB), 21 ottobre 2022 - BIFIRE® (EGM:FIRE) - società specializzata nella produzione di prodotti per l'isolamento termico e per la protezione al fuoco in edilizia e industria - comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione sotto la presidenza di Alberto Abbo, ha convocato l'Assemblea dei Soci, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, per venerdì 11 novembre 2022, alle ore 10:00 e, in seconda convocazione, per venerdì 18 novembre 2022, alla medesima ora, per deliberare in merito a: (i) in sede ordinaria, le proposte di approvazione di due piani di incentivazione destinati ai dipendenti ("Piano fidelizzazione Dipendenti Bifire 2022-2025") e a figure apicali e strategiche, anche non dipendenti ("Piano di Incentivazione Bifire 2022-2025") (complessivamente i "Piani di Incentivazione") e di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; la nomina di un nuovo consigliere di amministrazione e la determinazione del compenso da attribuire allo stesso; (ii) in sede straordinaria, la proposta di aumento del capitale sociale, in via gratuita per un importo massimo pari a nominali Euro 80.000,00, a servizio dei Piani di Incentivazione, e della conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

In sede ordinaria

Approvazione dei Piani di Incentivazione

I Piani di Incentivazione costituiscono uno strumento volto a focalizzare l'attenzione dei dipendenti e delle figure apicali e strategiche, anche non dipendenti, della Società, loro beneficiari, verso fattori di interesse strategico, favorendo la fidelizzazione e incentivando la permanenza in seno alla Società degli stessi, anche in considerazione del rilievo di alcuni per lo sviluppo delle strategie sociali.

Tali Piani avranno una durata sino al 31 dicembre 2025 e prevedono l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni della Società. Le azioni a servizio dei Piani saranno rese disponibili utilizzando titoli azionari acquistati sul mercato oppure attraverso una nuova emissione nell'ambito di un aumento di capitale gratuito.

Piano di Fidelizzazione Dipendenti Bifire 2022-2025

Il "Piano di Fidelizzazione Dipendenti Bifire 2022-2025" è destinato ai dipendenti di Bifire assunti prima del 1° aprile 2022 e, per i successivi anni, a coloro che sono dipendenti della Società dal primo giorno dell'anno di riferimento, puntualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Tale Piano prevede l'attribuzione ai beneficiari di massimi n. 200.000 diritti a ricevere, e a ciascun beneficiario di massimi n. 500 diritti a ricevere per ciascuna tranche annuale, che conferiscono ai relativi titolari il diritto di ricevere a titolo gratuito n. 1 (una) azione ordinaria Bifire (nel rapporto di una azione ogni diritto a ricevere). I diritti a ricevere saranno assegnati in un massimo di tre tranche annuali secondo i termini definiti nell'ambito del Regolamento del Piano (che sarà successivamente definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società) e matureranno in più tranche entro il 2025, qualora siano rispettati determinati obiettivi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in linea con i piani e gli obiettivi della Società.

I beneficiari assumeranno un impegno di lock up per una durata almeno pari a 36 mesi dalla data di assegnazioni delle Azioni.

Piano di Incentivazione Bifire 2022-2025

Il "Piano di Incentivazione Bifire 2022-2025" è destinato a figure apicali o strategiche della Società, anche non dipendenti e inclusi i componenti del Consiglio di Amministrazione anche investiti di particolari cariche, che intrattengono un rapporto di lavoro con Bifire dal primo giorno dell'anno in cui i diritti a ricevere sono assegnati e che saranno puntualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Piano prevede l'attribuzione ai beneficiari di massimi n. 1.400.000 diritti a ricevere che conferiscono ai relativi titolari il diritto di ricevere a titolo gratuito n. 1 (una) azione ordinaria Bifire di nuova emissione (nel rapporto di una azione ogni Diritto a Ricevere). I diritti a ricevere saranno assegnati in un massimo di tre tranche annuali secondo i termini definiti nell'ambito del Regolamento del Piano (che sarà successivamente definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società) e matureranno anche in più tranche entro il 2025, qualora siano rispettati determinati obiettivi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in linea con i piani e gli obiettivi della Società.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La proposta è finalizzata a consentire a Bifire, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), per le seguenti finalità: (i) conservazione per successivi utilizzi; (ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo; (iv) impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni o a servizio di politiche di remunerazione variabile basata su strumenti finanziari; (iv) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio-lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato

anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding o ai blocchi; (v) impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie fino a un massimo di complessive n. 1.600.000 azioni. Restano fermi i limiti legali e regolamentari che impongono che il valore nominale delle azioni avvenga entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea che le operazioni di acquisto di azioni proprie siano effettuate ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse di volta in volta vigenti, e comunque, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della proposta da parte dell'Assemblea ordinaria, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è stata richiesta senza limiti temporali al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Nomina di un nuovo consigliere; determinazione del compenso

Con la convocazione dell'Assemblea dei soci viene a scadere l'incarico di amministratore del dott. Alessandro Porro, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 31 agosto 2022 (si rimanda al riguardo al comunicato stampa pubblicato in medesima data).

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di nominare, e pertanto di confermare, come nuovo componente dell'organo amministrativo il dott. Alessandro Porro, in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dallo Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'amministratore così nominato rimarrà in carica, come gli amministratori attualmente in carica, sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Con riferimento all'emolumento da riconoscere in favore del nuovo amministratore si propone di confermare l'emolumento stabilito dall'Assemblea dei soci con delibera del 19 aprile 2022 a favore dei consiglieri, pari a Euro 17.500 annui lordi.

In sede straordinaria

Aumento gratuito del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea dei soci convocata in sede straordinaria di deliberare, al servizio dei predetti Piani di Incentivazione, l'aumento del capitale sociale, in via gratuita e scindibile, ai sensi dell'art. 2349, cod. civ., e dell'art. 5 dello Statuto sociale, per un importo di massimi Euro 80.000,00, mediante l'emissione di massime n. 1.600.000 nuove azioni della Società, con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e prive di valore nominale.

L'aumento del capitale sociale dovrà avvenire mediante utilizzo, a concorrenza dell'importo occorrente di Euro 80.000,00, delle riserve di utili o utili disponibili. In caso di integrale esecuzione dello stesso, determinerà per gli azionisti della Società (non tenendosi beninteso conto dell'esecuzione di altri aumenti di capitale) una diluzione pari a circa l'8,40 % dell'attuale capitale sociale.

In conseguenza della proposta di delibera sarà necessario integrare l'art. 5 dello Statuto sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di aumento di capitale. La modifica statutaria in questione non comporta in ogni caso il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

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La documentazione relativa alla convocazione dell'Assemblea dei soci sarà messa a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società nella sezione Governance.

Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor Relations sul sito www.bifire.it, oltre che sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1info.it gestito da Computershare S.p.A..

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About Bifire

BIFIRE® è una società attiva nella produzione di materiali per la protezione al fuoco e l'isolamento termico nei settori dell'edilizia e dell'industria. I materiali Bifire trovano applicazione per la maggior parte nel campo delle ristrutturazioni edilizie, in particolare sul mercato delle ristrutturazioni effettuate con tecniche cosiddette "a secco". La diffusione di tecniche costruttive a secco ha permesso di ridurre i tempi e i costi di costruzione senza che ciò comporti una perdita di prestazioni. Infatti, con le tecniche costruttive a secco si possono prevedere in maniera precisa i tempi e le fasi di lavoro, limitando al massimo i tempi morti nella realizzazione, che provocano inevitabilmente l'innalzamento dei costi di costruzione. In più i sistemi a secco sono maggiormente ecosostenibili, in quanto gli elementi, grazie anche alla facilità di montaggio-smontaggio, possono essere riciclati, sostituiti (in caso di elementi degradati) o riutilizzati rendendo meno impattante l'eventuale futura dismissione. Questo tipo di tecnologia dà la possibilità di progettare e realizzare le parti dell'edificio in luoghi diversi da quello in cui sorgerà il manufatto, in cantiere è dunque possibile svolgere la fase ultima di assemblaggio che quindi avverrà in tempi brevi e controllati.

Contacts:	Euronext Growth Advisor
Investor Relations Bifire	Alantra Capital Markets
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Investor Relations	Media Relations
CDR Communication SRL	CDR Communication SRL
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