COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Approvato il progetto di fusione per incorporazione di Helon S.r.l. in Bioera S.p.A.

Dimissioni dei componenti del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A.

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Milano, 1 dicembre 2021 - Bioera S.p.A. ("Bioera", "Società" o "Emittente") rende noto che il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio"), riunitosi in data odierna, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Helon S.r.l. in Bioera S.p.A. già oggetto di comunicazione al mercato lo scorso 9 agosto 2021.

Società partecipanti alla fusione

Helon S.r.l. ("Helon", o "Incorporanda") è stata costituita in data 27 aprile 2021 con l'obiettivo di sviluppare progetti nell'ambito digital e social media, inclusa la creazione di nuovi applicativi mirati all'ottimizzazione ed alla valorizzazione di asset digitali; soci promotori ed attualmente soci di maggioranza di Helon sono le società Aleph S.r.l.s. ("Aleph"), titolare di una partecipazione pari al 35% del capitale sociale, e Parbuckle Equity Partners S.r.l. ("Parbuckle"), titolare anch'essa di una partecipazione pari al 35% del capitale sociale. Aleph, riconducibile all'imprenditore Andrea Labate, svolge attività di management, rappresentanza e promozione di influencer ed artisti (principalmente in campo musicale), anche attraverso la creazione di prodotti multimediali, video e soluzioni digitali; Parbuckle è invece una società di consulenza che si occupa, tra l'altro, di favorire l'organizzazione di operazioni di start-up, grazie al contributo di esperienze maturate sia in campo legale che della consulenza finanziaria e strategica. Ad oggi, Helon ha ideato ed è esclusiva proprietaria (inclusi i codici sorgente) di una piattaforma on-line che permette al pubblico di acquistare asset digitali ("tiles") che compongono l'immagine 3D di artisti e di celebrità in generale; tale piattaforma consente agli utenti di interagire con questi artisti e celebrità, acquisendo vantaggi esclusivi e crescenti in funzione del numero di tiles possedute, nonché di giocare con gli asset digitali acquistati, rivendendoli tramite un marketplace dedicato interno alla piattaforma. L'applicazione di Helon offre pertanto, da un lato, un'innovativa occasione di contatto tra gli artisti e la loro fan base, creando community verticali ed offrendo nuove possibilità di interazione con tali community; dall'altra, risponde al crescente interesse del pubblico a possedere asset digitali, limitati ed unici.

Bioera ("Incorporante"), d'altro lato, opera quale holding di partecipazioni detenendo, ad oggi, unicamente partecipazioni di minoranza e risultando pertanto, nonostante la qualità del portafoglio di investimenti in essere, estremamente vulnerabile rispetto a decisioni di governance/rendimento di soggetti terzi (i.e. i soci di controllo delle varie entità partecipate).

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Tra i vantaggi previsti derivanti dall'operazione di fusione si segnalano:

  • per Bioera, la possibilità di ampliare le proprie linee di business irrobustendo la propria struttura patrimoniale-finanziaria e la propria redditività prospettica, intervento essenziale nella prospettiva di mantenimento della continuità aziendale, tenuto conto che, ad oggi, nell'attuale ruolo di holding di partecipazioni, detiene unicamente partecipazioni di minoranza, risultando pertanto, nonostante la qualità del portafoglio di investimenti in essere, estremamente vulnerabile rispetto a decisioni di governance riguardanti le partecipate sulle quali non può esercitare un'influenza significativa ed ipotesi di rendimento sostanzialmente legate a decisioni di soggetti terzi (i.e. i soci di controllo della varie entità partecipate) e non essendo le stesse partecipazioni più in grado, di per sé, a sostenere i costi di holding della stessa Società;
  • per Helon, la possibilità di rapidamente accedere al mercato dei capitali, al fine di valorizzare e sviluppare il proprio progetto industriale.

La fusione avverrà, ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile, sulla base di situazioni patrimoniali di Bioera e di Helon al 31 agosto 2021, non assoggettate a revisione legale; a tale riguardo, si informa pertanto che, in data odierna, il Consiglio ha altresì approvato una situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Bioera al 31 agosto 2021 che evidenzia una perdita di periodo pari ad Euro 16,6 milioni ed un patrimonio netto pari ad Euro 2,2 milioni, rispetto ai rispettivi valori di Euro 17,1 milioni ed Euro 1,6 milioni del 30 giugno 2021. Si evidenzia altresì che Bioera permane, al 31 agosto 2021, nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Statuto di Bioera

Lo statuto sociale della Società sarà modificato al fine di consentire di perseguire le attività oggetto di business della società Incorporanda e sarà adottato quale statuto della società risultante dalla fusione.

Si precisa che, in caso di approvazione dell'operazione di fusione da parte delle assemblee di entrambe le società, la stessa, comportando un cambiamento significativo dell'attività della Società, comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in capo agli azionisti di Bioera.

Rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle azioni Bioera ed eventuale conguaglio in denaro

Il rapporto di cambio della fusione per incorporazione di Helon in Bioera è stato definito dagli organi amministrativi assumendo una valorizzazione convenzionale di Bioera pari ad Euro 4.349.175,00 ed una valorizzazione convenzionale di Helon pari ad Euro 246.000.000,00; su tali basi, tenuto conto altresì dell'aumento di capitale sociale da Euro 10.000,00 ad Euro 49.200,00 deliberato da Helon ed assumendo lo stesso come già integralmente sottoscritto, all'esito della fusione i soci di Helon è previsto ricevano n. 34.644 azioni Bioera di nuova emissioni in cambio di ogni quota di nominali Euro 1,00 da questi detenuta in Helon.

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Per quanto sopra esposto, in totale a favore dei soci della società Incorporanda verranno assegnate, a fronte della fusione per incorporazione, n. 1.704.505.347 nuove azioni Bioera, con un significativo effetto diluitivo degli attuali azionisti Bioera, comportando, di conseguenza, un cambio di controllo della Società.

Azionisti con una percentuale superiore al 5% del capitale sociale di Bioera alla data odierna

Soci

N. azioni

% sul capitale

Biofood Italia S.r.l.

1.800.208

6,0%

Mercato

28.334.719

94,0%

Totale

30.134.927

100%

Azionisti con una percentuale superiore al 5% del capitale sociale di Bioera post fusione (*)

Soci

N. azioni

% sul capitale

Aleph S.r.l.s.

596.576.871

34,39%

Parbuckle Equity Partners S.r.l.

596.576.871

34,39%

Ad.E. S.r.l.

357.946.123

20,64%

Horizon S.r.l.s.

153.405.481

8,84%

Mercato

30.134.927

1,74%

Totale

1.734.640.274

100%

  1. la tabella potrà essere aggiornata successivamente all'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale di Helon, fermo restando che il numero di azioni complessivamente emesse da Bioera non cambierà, in considerazione della natura inscindibile di quell'aumento di capitale e dell'impegno di sottoscrizione assunto da Aleph e Parbuckle.

Si precisa infine che le azioni Bioera di nuova emissione derivanti dall'operazione di fusione di competenza dei soci Helon saranno azioni ordinarie non quotate che, seppur munite di pieni diritti patrimoniali e partecipativi, non potranno essere negoziate sul mercato al pari delle azioni ordinarie Bioera attualmente emesse ed in circolazione; in considerazione di quanto precede, la diluizione sostanziale degli attuali azionisti non pregiudicherà il requisito del flottante necessario ai fini del mantenimento della quotazione della Società in Borsa.

E' previsto che, ad esito dell'operazione di fusione, sia avviato il processo di quotazione delle nuove azioni emesse, seguendo il percorso autorizzativo previsto dalla normativa vigente sotto l'egida di Consob e di Borsa Italiana, e quindi, nei termini di legge, la ricostituzione del flottante in modo tale da consentire la permanenza dello status di società quotata da parte di Bioera.

Ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, Bioera e Helon hanno richiesto congiuntamente al Tribunale di Milano la nomina di uno o più esperti allo scopo di redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni espresso dal progetto approvato in data odierna; il Tribunale di Milano, con provvedimento del 15 settembre 2021, ha nominato Fidital Revisione S.r.l. ("FIDITAL"), quale esperto comune per le società partecipanti alla fusione.

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Si segnala che FIDITAL, in considerazione del fatto che si prevede che Bioera deliberi un aumento di capitale a servizio del concambio delle quote di Helon di importo superiore al patrimonio netto contabile di quest'ultima, predisporrà, sempre in qualità di esperto indipendente, una relazione di stima del patrimonio di Helon ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. (b) del Codice Civile in analogia con il disposto di cui all'art. 2501-sexies, comma 7 del Codice Civile.

Bioera informa che il Consiglio, ad esito dell'avvenuta emissione da parte di FIDITAL delle proprie relazioni sulla congruità del rapporto di cambio e di stima del patrimonio di Helon sopra richiamate, si riunirà nuovamente per un'analisi e una valutazione delle risultanze delle stesse, al cui esito sono collegati i successivi adempimenti, tra i quali la convocazione dell'assemblea degli azionisti di Bioera per deliberare in merito all'operazione di fusione.

Modalità di assegnazione delle azioni Bioera

Le azioni Bioera emesse in concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dalla data di efficacia della fusione, ove si tratti di un giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.

Ulteriori informazioni sui tempi e sulle modalità di assegnazione delle azioni Bioera emesse in concambio saranno comunicate, ove necessario, nel relativo comunicato stampa.

Trattamenti riservati a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

L'operazione di fusione non comporta alcun mutamento del trattamento riservato ai portatori dei Warrant A e dei Warrant B attualmente in circolazione, così come non determina l'esercizio di alcuna facoltà o prerogativa in capo agli stessi che manterranno inalterati i diritti di cui ai rispettivi regolamenti di emissione.

L'operazione di fusione non prevede trattamenti riservati a particolari categorie di soci né ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

Vantaggi particolari proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione

La fusione non comporterà alcun vantaggio particolare a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione di Bioera e/o di Helon.

Accordo quadro

Si rammenta che l'accordo quadro sottoscritto tra Bioera e Helon prevede, inter alia, che l'operazione di fusione sia risolutivamente condizionata, ai sensi dell'art. 1353 del Codice Civile, al verificarsi di anche una sola delle seguenti circostanze:

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  • l'assemblea degli azionisti di Bioera, convocata con riferimento all'autorizzazione al compimento dell'operazione, non deliberi favorevolmente in merito alle materie poste all'ordine del giorno; ovvero
  • la delibera dell'assemblea degli azionisti di Bioera che approvi il progetto di fusione non sia adottata con modalità e maggioranze tali da garantire l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti;
  • l'esperto incaricato di redigere la relazione ex art. 2501-sexies del Codice Civile non abbia espresso parere favorevole riguardo alla congruità del rapporto di cambio, anche eventualmente ad esito di un supplemento di indagine;
  • sia proposta opposizione alla fusione da un qualsiasi creditore di Bioera e/o di Helon nei termini previsti ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile, e Helon e/o Bioera (a seconda del caso) non abbiano raggiunto un'intesa definitiva con tale creditore, ovvero il tribunale non abbia emesso un provvedimento ai sensi dell'art. 2445, comma 4 del Codice Civile.

Bioera, ad esito della fusione e quale società incorporante Helon, assumerà la denominazione sociale "Helon S.p.A.".

Diritto di recesso

Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Bioera eventualmente oggetto dell'esercizio del diritto di recesso, troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 2437-ter, comma 3 del Codice Civile.

I soci di Bioera hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie ai fini dell'esercizio del diritto di recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'assemblea chiamata a deliberare sulla fusione; i termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi dell'art. 2437-quater del Codice Civile.

Le comunicazioni e le eventuali ulteriori informazioni agli azionisti saranno effettuate e rese note mediante comunicati stampa diffusi con il circuito "eMarket SDIR" e pubblicati sul sito internet di Bioera (www.bioera.it); si rammenta che Bioera, ai sensi degli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli, e che, pertanto, resta escluso l'obbligo di pubblicazione di un documento informativo ex art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti, come previsto dall'Allegato 3B.

Dimissioni dei componenti del consiglio di amministrazione di Bioera

Come da accordo sottoscritto tra Bioera e Helon in relazione alla deliberata operazione di fusione, in data odierna tutti i consiglieri di amministrazione di Bioera hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica

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Bioera S.p.A. published this content on 01 December 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 December 2021 18:00:03 UTC.