Bioera S p A : Impossibilità a procedere con la fusione per incorporazione di Helon in Bioera; Posticipo delle dimissioni del Presidente del C.d.A..

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Impossibilità a procedere con la prevista operazione di fusione per incorporazione

di Helon S.r.l. in Bioera S.p.A.

Posticipo delle dimissioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione

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Milano, 27 dicembre 2021 - Bioera S.p.A. ("Bioera", "Società" o "Emittente") rende noto che, nella serata del 23 dicembre u.s., Fidital Revisione S.r.l. ("Fidital"), nominata dal Tribunale di Milano quale esperto comune per la Società e Helon S.r.l. allo scopo di redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni di cui al progetto di fusione approvato dagli amministratori lo scorso 1 dicembre 2021, ha rilasciato la propria relazione ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile.

A conclusione delle attività svolte, Fidital ritiene "non adeguate le metodologie valutative applicate dagli Amministratori circa la determinazione del rapporto di cambio", e ciò in quanto:

• con riferimento alla valutazione di Bioera S.p.A., "la scelta metodologica da parte degli Amministratori appare idonea, ai fini del presente parere di congruità, ad essere apprezzata in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà", ma "l'analisi valutativa effettuata dagli Amministratori è da ritenersi non sufficientemente esaustiva, robusta ed adeguata a fronte della precitata situazione societaria1";
• con riferimento alla valutazione di Helon S.r.l., "la scelta del metodo del DCF2 potrebbe apparire adeguata nella fattispecie alla luce della rilevanza e dinamicità del piano di sviluppo predisposto dagli Amministratori e della crescita futura stimata dagli stessi, tuttavia si evidenzia come il valore economico determinato derivi da un piano economico predisposto ed approvato dagli Amministratori sulla base di assunzioni che però risultano non supportati in maniera adeguata, in quanto rappresentativi di elementi ad oggi non accaduti e riferibili a un prodotto non ancora presente su alcun mercato mondiale, che risulta ancora in fase di sviluppo e che verrà terminato verosimilmente entro l'inizio dell'anno 2022". Pertanto, "le modalità di applicazione di tale metodologia risulta pertanto, nella specifica fattispecie, non adeguata da un punto di vista tecnico e soprattutto si evidenzia come le fonti informative sul mercato di riferimento siano estremamente limitate e attualmente non direttamente osservabili sugli stessi e conseguentemente tale circostanza rappresenta una rilevante oggettiva difficoltà non superabile che l'esperto deve tenere in considerazione nelle sue conclusioni". In conclusione, "l'approccio valutativo adottato dagli Amministratori appare, nelle circostanze, non opportunamente motivato e accettabile sotto un profilo tecnico in quanto va a determinare un valore economico ipotetico a fronte di molteplici

1 "la situazione di difficoltà in cui versa la Società imporrebbe attente valutazioni sulle prospettive di continuità aziendale che giocoforza impatterebbero qualsiasi criterio di valutazione adottato".

• Discounted Cash Flow.

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difficoltà valutative dovute principalmente (i) al livello di incertezza dell'iniziativa imprenditoriale tutt'ora in fase propedeutica di sviluppo e (ii) ai limitati o assenti riferimenti a dati di mercato direttamente osservabili".

La Società informa che gli Amministratori, preso atto di quanto sopra, sentito l'organo amministrativo di Helon S.r.l., hanno pertanto preso atto dell'impossibilità a poter procedere con la prospettata operazione di fusione per incorporazione di Helon S.r.l. in Bioera e si riuniranno quanto prima per valutare opzioni alternative volte a preservare la continuità aziendale della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

La Società informa altresì che, in ragione di quanto sopra, al fine di poter permettere al consiglio di amministrazione di poter operare in modo tempestivo e nel pieno delle proprie prerogative tenuto conto dell'attuale momento di tensione finanziaria anche in considerazione delle obbiettive difficoltà operative in assenza di partecipazioni societarie a controllo diretto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott.ssa Daniela Garnero Santanchè, ha ritenuto di posticipare le proprie dimissioni dalla carica (già comunicate al mercato lo scorso 21 settembre 2021) con effetto dalla data in cui si celebrerà una prossima assemblea degli azionisti della Società o, come ultimo termine, al 28 febbraio 2022.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata su Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A.

Investor relator

Ing. Canio Giovanni Mazzaro

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