Bioera S p A : Relazione illustrativa amministratori

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 29 giugno 2023 in prima convocazione e del 5 luglio 2023 in

seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF")

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Bioera S.p.A. (la "Società " o "Bioera") ed a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Il Giornale", a norma di legge e di statuto, in data 19 maggio 2023, l'assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") della Società è

convocata, in sede ordinaria, presso lo Studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, per il giorno 29 giugno 2023, ore 10.00, in prima convocazione, e per il giorno 5 luglio 2023, ore 10.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile:
4. 1. Approvazione della situazione infrannuale della Società al 31 marzo 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2. Riduzione del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:
6. 1. Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
   2. Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
7. Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2023-2025:
8. 1. Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplementi. Delibere inerenti e conseguenti;
   2. Determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti;
   3. Nomina del Presidente del collegio sindacale. Delibere inerenti e conseguenti.

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La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Ogni informazione riguardante:

1. il capitale sociale e le azioni con diritto di voto;
2. la legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea;
3. la partecipazione all'Assemblea ed il conferimento della delega al Rappresentante Designato;
4. l'esercizio del diritto ad integrare l'ordine del giorno o di presentare nuove proposte di delibera;
5. l'esercizio della facoltà di presentare proposte individuali di deliberazione;
6. l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno;
7. le modalità di nomina dei componenti del collegio sindacale e di presentazione delle liste di candidati;
8. la reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
9. gli aspetti organizzativi dell'Assemblea;

sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è

pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente sul sito internet della società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 29 giugno - 5 luglio 2023", al quale si rimanda.

Milano, 01 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Prof. Antonino Schemoz

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno

Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Bioera S.p.A., corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, e dalla Relazione della Società di Revisione.

In tale occasione è presentato, inoltre, il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio 2022.

Come già noto, per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2022, il bilancio al 31

dicembre 2022 di Bioera S.p.A. chiude con un valore del patrimonio netto negativo per Euro 5.030.931, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

Con riferimento al contenuto delle relazioni emesse in data 12 maggio 2023 dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") sulla revisione contabile (le "Relazioni") del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (la "Relazione finanziaria annuale 2022"), ove la stessa Società di Revisione ha

dichiarato:

• di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio della Società in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) utilizzo del presupposto della continuità aziendale, (ii) valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, (iii) nonché rispetto alle correlate informative di bilancio;
• di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché (ii) rispetto alla correlata informativa di bilancio;

si rimanda alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale riportate nel paragrafo "Osservazioni sul profilo

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finanziario e sulla continuità aziendale", pag. 14, e nei paragrafi "Continuità aziendale", pagg. 38 e 110, contenuti nella Relazione finanziaria annuale 2022, documento pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione anche della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153 del TUF.

La documentazione di cui all'articolo 154-ter del TUF è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

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Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Bioera S.p.A.;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Bioera;

DELIBERA

1. di approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub- delega, ogni potere per dare esecuzione alla deliberazione che precede.

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo punto all'Ordine del Giorno

Destinazione del risultato di esercizio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla copertura della perdita netta di esercizio consuntivata dalla Società al 31 dicembre 2022 e pari ad Euro 5.030.931.

Come già noto, per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2022, il bilancio al 31

dicembre 2022 di Bioera S.p.A. chiude con un valore del patrimonio netto negativo per Euro 5.030.931, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

Con riferimento alla perdita conseguita nell'esercizio 2022, gli Amministratori intendono proporre all'Assemblea di avvalersi della facoltà concessa dal D.L. n. 198/2022 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2023") che prevede la possibilità di sterilizzare la perdita di esercizio risultante dal bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in deroga alle disposizioni previste dall'art. 2446 e 2447 del Codice Civile in tema di riduzione del capitale sociale perdite ad un valore inferiore al minimo di legge. L'esercizio di tale facoltà permetterebbe pertanto alla Società la possibilità di rinviare a nuovo le perdite conseguite nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sino al quinto

esercizio successivo (ossia sino al 31 dicembre 2027), temine entro il quale le stesse dovranno essere coperte.

Si rinvia al paragrafo "Proposte del Consiglio di amministrazione", pag. 22, della Relazione finanziaria annuale 2022, per una descrizione delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza di concrete e ragionevoli

condizioni che permettono di ritenere possibile una copertura di tali perdite entro il prossimo quinquennio.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione anche della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153 del TUF.

Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

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Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

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