Equity Commonwealth (NYSE:EQC) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) da Blackwells Capital LLC, The Vanguard Group, Inc. (NYSE:BLK), Wasatch Advisors Inc. e altri per 1,9 miliardi di dollari il 4 maggio 2021. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Monmouth riceveranno 0,67 azioni di Equity Commonwealth per ogni azione di Monmouth che possiedono. Questo rapporto di scambio rappresenta circa 19,40 dollari per azione Monmouth. L'accordo di fusione prevede che Monmouth dichiari e paghi un dividendo trimestrale regolare supplementare per le azioni ordinarie di $0.18 per azione senza che Equity Commonwealth paghi un dividendo comune corrispondente ai suoi azionisti. La transazione è valutata a circa 3,4 miliardi di dollari, compresa l'assunzione del debito. Di conseguenza, la considerazione totale da ricevere dagli azionisti di Monmouth nella transazione è $19.58 per azione di Monmouth. Gli azionisti di Equity Commonwealth e Monmouth dovrebbero possedere circa il 65% e il 35%, rispettivamente, della società pro forma dopo la chiusura della transazione. In caso di rescissione da parte di MNR, MNR sarà tenuta a pagare a EQC una tassa di rescissione di circa 62,2 milioni di dollari. Come da accordo modificato firmato tra le parti il 15 agosto 2021, Equity Commonwealth ha rivisto la sua offerta per pagare un valore totale di 19 dollari per azione in una combinazione di contanti e azioni a scelta degli azionisti di Monmouth. Il corrispettivo totale della transazione è di 3,4 miliardi di dollari, compresa l'assunzione di 857 milioni di dollari di debito ipotecario, e il rimborso di 550 milioni di dollari di Monmouths 6,125% Series C Redeemable Preferred Stock e Monmouths linea di credito in sospeso e prestito a termine. Secondo i nuovi termini dell'accordo, gli azionisti di Monmouth avranno l'opzione per scegliere di ricevere, per ogni azione comune di Monmouth, (i) $19 di contanti o (ii) 0.713 parti delle azione di EQC. Secondo i termini dell'accordo, il corrispettivo aggregato dei contanti sarà $641 milioni e la transazione provocherà l'emissione di 46.2 milione parti comuni di EQC. Nel caso gli azionisti di Monmouth, nell'aggregato, scelgono di ricevere oltre $641 milioni in contanti o 46.2 milioni di parti di EQC, il corrispettivo in contanti e in azioni diventerà conforme al proration. Secondo la misura di proration, un azionista di Monmouth che sceglie la considerazione dei contanti riceverà niente di meno che $6.50 in contanti per ogni parte comune di Monmouth con l'equilibrio pagato nelle parti comuni di EQC. Un azionista di Monmouth che sceglie la considerazione delle azione riceverà niente di meno che 0.469 parti delle parti comuni di EQC, rappresentanti un valore di $12.50 per parte, con l'equilibrio pagato in contanti. In relazione all'offerta rivista, la tassa di terminazione aumenterà da circa $10 milioni a $72 milioni. Gli azionisti di Equity Commonwealth e Monmouth dovrebbero possedere circa 73% e 27%, rispettivamente, dopo la chiusura della transazione. Non ci sarà alcun cambiamento nel nome, nella sede di negoziazione e nel quartier generale di Equity Commonwealth. La società combinata continuerà ad essere guidata dal presidente e amministratore delegato David Helfand e dal team di gestione senior esistente. Alla chiusura, il numero di fiduciari sul consiglio di Equity Commonwealths sarà ampliato a 10, con due individui designati dal consiglio di Monmouths. Sam Zell rimarrà il presidente del consiglio di amministrazione. La transazione è conforme alle circostanze usuali di chiusura, compreso approvazione dagli azionisti comuni sia del commonwealth di equità che di Monmouth, approvazione dal NYSE per la lista delle parti comuni di EQC da emettere nella fusione, efficacia nell'ambito della Legge di sicurezze della dichiarazione di registrazione della forma S-4, ricevuta da EQC e da MNR di un'opinione a effetto che la fusione si qualificherà come una riorganizzazione nel senso della sezione 368 (a) del codice e di un'opinione quanto alla qualificazione di MNR e di EQC, rispettivamente, come fondo di investimento del bene immobile sotto il codice ed altri. La riunione degli azionisti di MNR e EQC è prevista per il 17 agosto 2021 per approvare la transazione. Se la proposta di fusione di EQC non viene approvata all'assemblea speciale, MNR sarà autorizzata a rescindere l'accordo di fusione di EQC e ad accettare la proposta di Starwood. Il consiglio di amministrazione di Equity Commonwealth e il consiglio di amministrazione di Monmouth Real Estate hanno approvato la transazione all'unanimità. A partire dal 23 luglio 2021, la dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 depositata presso la SEC è diventata effettiva. Come il 15 agosto 2021, il Consiglio di amministrazione di Equity Commonwealth e il Consiglio di amministrazione di Monmouth Real Estate hanno ciascuno approvato all'unanimità il Consiglio di accordo di fusione modificato e raccomandato agli azionisti di votare a favore della transazione. Gli azionisti di Monmouth hanno programmato una riunione per il 24 agosto 2021 per approvare la transazione. Starwood incoraggia gli azionisti di Monmouth a votare CONTRO la proposta di fusione di EQC. Goldman Sachs ha fornito l'opinione di equità che l'accordo di fusione modificato era giusto, da un punto di vista finanziario, a EQC. J.P. Morgan e CSCA hanno fornito il parere di equità che l'accordo di fusione modificato era giusto, da un punto di vista finanziario a Monmouth. Come il 18 agosto 2021, Blackwells si è opposto ai termini riveduti di vendita ed incoraggia gli azionisti a votare contro la fusione con EQC e gli azionisti di Monmouth sono preveduti per votare sull'affare il 31 agosto 2021. La transazione dovrebbe chiudersi nella seconda metà del 2021. Come annunciato il 16 agosto 2021, la transazione è attualmente prevista per chiudersi il 9 settembre 2021. Goldman Sachs & Co. LLC agisce come consulente finanziario e fornitore di pareri di correttezza e Stuart A. Barr, Cameron N. Cosby, Matthew V. Soran, Andrea Gede-Lange, Amy L. Blackman, Scott B. Luftglass, Joshua D. Roth, Suzanne deVries Decker, Alan S. Kaden, Donna Mussio, Melissa A. Meyrowitz, Ryan L. Conley, Lauren Athans, e Megan K. Misencik di Fried, Frank, Harris, Shriver and Jacobson LLP sta servendo come consulenti legali di Equity Commonwealth. Vineet Seth, Nathan Brunner e Sal Gambino di J.P. Morgan Securities LLC e Brad Razook, Laurent de Marval e Joel Mancl di CS Capital Advisors, LLC agiscono come consulenti finanziari e fornitori di pareri di correttezza e Jeffrey S. Lowenthal, Christopher J. Doyle, Daniel A. Fliman, Kristopher M. Hansen, Michelle M. Jewett, Brian P. Kelly, Austin S. Lilling, Marija Pecar, Patrick N. Petrocelli, Jeffrey D. Uffner, Jon S. Ziefert e James Z. Fang di Stroock & Stroock & Lavan LLP agiscono come consulenti legali di Monmouth. Il LLC globale di Morrow Sodali ha agito come agente di informazioni per il LLC capitale di Blackwells. D.F. King & Co., Inc. ha agito come sollecitatore di delega a Equity Commonwealth e ha ricevuto una tassa di $25000 mentre Okapi Partners LLC ha agito come sollecitatore di delega a Monmouth e riceverà una tassa di $950.000. EQC ha accettato di pagare a Goldman Sachs una tassa di transazione di 16 milioni di dollari, che è condizionata dalla consumazione della fusione. MNR ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione stimata di circa 15 milioni di dollari, 3 milioni dei quali sono diventati pagabili a J.P. Morgan al momento in cui J.P. Morgan ha consegnato un parere preventivo datato 4 maggio 2021 al consiglio di amministrazione di MNR, 1,5 milioni dei quali sono diventati pagabili a J.P. Morgan al momento in cui J.P. Morgan ha consegnato il suo parere datato 15 agosto 2021 al consiglio di amministrazione di MNR e il resto dei quali è contingente e pagabile alla consumazione della fusione. L'agente di trasferimento e conservatore per le azioni comuni di EQC è Equiniti Trust Company. CSCA Capital Advisors, LLC riceverà un compenso non contingente da MNR per i suoi servizi di 1 milione di dollari che è diventato pagabile alla consegna del parere di CSCA (oltre al compenso di 1 milione di dollari pagato a CSCA nel maggio 2021 in relazione alla consegna del parere originale di CSCA). Equity Commonwealth (NYSE:EQC) ha annullato l'acquisizione di Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) da Blackwells Capital LLC, The Vanguard Group, Inc. (NYSE:BLK), Wasatch Advisors Inc. e altri il 31 agosto 2021. EQC ha terminato l'accordo di fusione perché gli azionisti comuni di Monmouths non hanno approvato la fusione di Monmouth con EQC.