GI Manager L.P ha stipulato un accordo definitivo per acquisire ORBCOMM Inc. (NasdaqGS:ORBC) da Adage Capital Partners, L.P., BlackRock, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, The Vanguard Group Inc. e altri per circa 940 milioni di dollari il 7 aprile 2021. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di ORBCOMM riceveranno 11,5 dollari in contanti per ogni azione ordinaria in circolazione alla chiusura della transazione, che valuta ORBCOMM a circa 1,1 miliardi di dollari, compreso il debito netto. Ogni parte delle azioni privilegiate convertibili di serie A emesse ed in circolazione sarà annullata automaticamente e convertita nel diritto di ricevere un importo in contanti uguale alla somma (1) del prodotto di (x) il corrispettivo di fusione delle azioni ordinarie moltiplicato per (y) 1.66611 più (2) un importo uguale a (x) il numero di parti delle azioni privilegiate emettibili rispetto a tutti i dividendi maturati e non pagati là sopra al tempo effettivo, moltiplicato per (y) il corrispettivo della fusione delle azioni ordinarie moltiplicato per (z) 1.66611 (il corrispettivo della fusione delle azioni privilegiate), senza interesse, conforme alle imposte di ritenuta applicabili. I possessori di azioni limitate riceveranno $11.50 in contanti per ogni titolo detenuto. Al completamento della transazione, ORBCOMM diventerà una società privata e le sue azioni ordinarie non saranno più quotate al Nasdaq Stock Market. GI Manager ha ottenuto impegni di finanziamento azionario e di debito per finanziare la transazione per un importo pari a 796,6 milioni di dollari. Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Credit Suisse Loan Funding LLC e Jefferies Finance LLC hanno accettato di fornire a GI Manager un finanziamento del debito in una linea di credito a termine da 360 milioni di dollari e una linea di credito rotativa da 50 milioni di dollari alle condizioni stabilite in una lettera di impegno del debito. Gli obblighi dei prestatori di fornire il finanziamento del debito ai sensi della lettera di impegno del debito sono soggetti a una serie di condizioni consuete. Credit Suisse AG, Filiale delle Isole Cayman, Credit Suisse Loan Funding LLC e Jefferies Finance LLC hanno accettato di fornire al Genitore un finanziamento del debito in una linea di credito a termine da 360 milioni di dollari e una linea di credito rotativa da 50 milioni di dollari nei termini e alle condizioni stabilite in una lettera di impegno del debito. Gli obblighi dei prestatori di fornire il finanziamento del debito sotto la lettera di impegno del debito sono soggetti ad una serie di condizioni consuete. Il 7 maggio 2021, il periodo di go-shop per ORBCOMM è scaduto e nessuna proposta alternativa di acquisizione è stata ricevuta da ORBCOMM durante il periodo di go-shop. In caso di risoluzione ORBCOMM riceverà una commissione di risoluzione di 51,8 milioni di dollari, mentre GI Manager riceverà 32,9 milioni di dollari. La transazione dovrebbe chiudersi dopo la soddisfazione delle condizioni di chiusura abituali, compresa l'approvazione degli azionisti di ORBCOMM e la ricezione delle approvazioni normative richieste. La transazione è inoltre soggetta alla scadenza o al termine anticipato del periodo di attesa applicabile ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, al ricevimento dell'approvazione del CFIUS, al consenso al trasferimento del controllo delle licenze di comunicazione di ORBCOMM da parte della Commissione federale delle comunicazioni, delle autorità di regolamentazione delle telecomunicazioni straniere e delle entità governative non statunitensi relative agli investimenti e alle approvazioni di sicurezza nazionale, tra gli altri. Il consiglio di amministrazione di GI ha approvato la transazione. Il consiglio di amministrazione di ORBCOMM ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda che gli azionisti di ORBCOMM votino a favore della transazione alla riunione speciale degli azionisti di ORBCOMM che sarà convocata in relazione alla transazione. Il 14 giugno 2021, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto. A partire dal 18 agosto 2021, la Federal Communications Commission (FCC) ha approvato il trasferimento del controllo delle autorizzazioni FCC di ORBCOMMs in relazione alla transazione.Le parti prevedono che la transazione si chiuda nella seconda metà del 2021. A partire dal 18 agosto 2021, la transazione dovrebbe chiudersi all'inizio di settembre 2021. PJT Partners ha agito come consulente finanziario e ha fornito l'opinione di correttezza al consiglio di ORBCOMM. Raymond James ha agito come consulente finanziario e Scott Golenbock, Jim Ball, Alan Stone e John Franchini, Mike Shah, Max Goodman, Fiona Schaeffer, Dara Panahy e Patrick Campbell, Bijan Ganji, Nathaniel Browand e Michael Bellucci di Milbank LLP hanno agito come consulenti legali di ORBCOMM. Evercore ha agito come consulente finanziario e Christopher May, Ravi Purohit, Adam Shapiro, Jeannine McSweeney, Sophie Staples, Lori Lesser, Michael Isby e Dennis Loiacono di Simpson Thacher & Bartlett LLP e Morgan, Lewis & Bockius LLP hanno agito come consulenti legali per GI Partners. Computershare ha agito come agente di trasferimento per ORBCOMM Inc. Sean Skiffington di Shearman & Sterling ha agito come consulente legale di PJT Partners nella transazione. GI Manager L.P ha completato l'acquisizione di ORBCOMM Inc. (NasdaqGS:ORBC) da Adage Capital Partners, L.P., BlackRock, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, The Vanguard Group Inc. e altri il 1 settembre 2021. Dopo il completamento, ORBCOMM è una società privata, e le sue azioni ordinarie non sono più quotate al Nasdaq Stock Market. La transazione è stata approvata dagli azionisti di ORBCOMM l'8 luglio 2021.