Medtronic plc (NYSE:MDT) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) per circa 970 milioni di dollari il 6 agosto 2021. Medtronic acquisirà tutte le azioni in circolazione di Intersect ENT per 28,25 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti che implica un valore aziendale di circa 1,1 miliardi di dollari. Fino alla chiusura della transazione, Medtronic e Intersect ENT continueranno a operare in modo indipendente. Medtronic plc pagherà una commissione di risoluzione di 75 milioni di dollari e Intersect ENT, Inc. pagherà una commissione di risoluzione di 29,25 milioni di dollari in caso di risoluzione.

Fino al momento della chiusura, Tom West continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato di Intersect ENT, Inc. e l'attuale Consiglio di Amministrazione, che comprende Tom, manterrà anche la sua responsabilità di governance. Non è consentita l'integrazione effettiva di dipendenti, sistemi o altre operazioni. Al 16 agosto 2021, al momento non è possibile fornire alcuna garanzia sul futuro impiego dei dipendenti di Intersect ENT, Inc. dopo la chiusura dell'operazione. L'acquisizione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle autorizzazioni normative, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile (ed eventuali estensioni) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e di alcune leggi straniere in materia di antitrust o concorrenza e l'approvazione da parte degli azionisti di Intersect ENT. Il 22 settembre 2021, Intersect e Medtronic hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e di materiale documentale (la “Seconda Richiesta”) da parte della Federal Trade Commission. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di Intersect ENT raccomanda all'unanimità, a nome di Intersect ENT, che gli azionisti votino “PER” l'adozione dell'Accordo di fusione. Al 27 settembre 2021, la transazione è stata approvata ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. L'8 ottobre 2021, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Intersect ENT. Il 9 maggio 2022, la U.S. Federal Trade Commission ha concesso la risoluzione anticipata del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 (“HSR Act”) in relazione alla Fusione. Con l'interruzione anticipata concessa ai sensi dell'HSR Act, la transazione ha ora ricevuto tutte le approvazioni normative antitrust applicabili. Si prevede che l'acquisizione si concluda verso la fine dell'attuale anno fiscale di Medtronic. Al 13 agosto 2021, si stima che l'operazione si chiuderà nella primavera del 2022. Al 16 agosto 2021, si prevede che la transazione sarà completata verso la fine dell'attuale anno fiscale di Medtronic, che terminerà il 30 aprile 2022. Al 3 marzo 2022, si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre dell'anno fiscale 2023. Al 2 novembre 2021, ENT ritiene che l'acquisizione sia destinata a concludersi verso la fine dell'anno fiscale corrente di Medtronic, il 30 aprile 2022. Dopo la chiusura, si prevede che la transazione sia accrescitiva del tasso di crescita medio ponderato del mercato (WAMGR) di Medtronic e neutrale per gli utili per azione rettificati di Medtronic nei primi dodici mesi e accrescitiva in seguito.

Perella Weinberg Partners LP ha agito come consulente finanziario e Chris Comeau, Tara Fisher, Aileen Kim, Mike McFalls, Jonathan Klarfeld, Samer Musallam, Ruchit Patel, Leo Arnaboldi, Renata Ferrari, Deidre Johnson e Lisa Kaltenbrunner di Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali di Medtronic. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Steve Tonsfeldt, Matthew Hemington, Kevin Cooper, Matthew Silverman, Kenn Guernsey, John McKenna, Jacqueline Grise, Christine Graham, Stella Sarma e Brett White di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di Intersect ENT. Intersect ENT ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di circa 18 milioni di dollari. Computershare Trust Company, National Association è l'agente di trasferimento delle azioni di Intersect ENT. Intersect ENT ha incaricato MacKenzie Partners, Inc. di sollecitare le deleghe in relazione all'Assemblea Speciale, al costo di circa 18.500 dollari più le spese.

Medtronic plc (NYSE:MDT) ha completato l'acquisizione di Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) il 13 maggio 2022. Al momento del perfezionamento della Fusione, Intersect ENT è diventata una filiale interamente controllata da Medtronic. Al momento della chiusura, ciascuno di Neil A. Hattangadi, Kieran T. Gallahue, Teresa L. Kline, Cynthia L. Lucchese, Dana G. Mead, Jr., Elisabeth Sandoval-Little e Thomas A. West ha cessato di essere un membro del Consiglio di Amministrazione di Intersect ENT e di ciascun comitato dello stesso e ciascuno di Thomas A. West, Richard A. Meier, Reyna M. Fernandez e Patrick A. Broderick ha cessato di essere un funzionario di Intersect ENT.