TIBCO Software Inc. e gli affiliati di Evergreen Coast Capital Corp. hanno stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Citrix Systems, Inc. (NasdaqGS:CTXS) da Elliott Management Corporation e altri per 13,6 miliardi di dollari il 31 gennaio 2022. Citrix sarà acquisita in una transazione interamente in contanti valutata a 16,5 miliardi di dollari, compresa l'assunzione del debito di Citrix. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Citrix riceveranno 104 dollari in contanti per azione. Il prezzo di acquisto per azione rappresenta un premio del 30% rispetto al VWAP a 5 giorni non influenzato dell'azienda al 7 dicembre 2021, l'ultimo giorno di contrattazione prima delle speculazioni del mercato su una potenziale transazione, e un premio del 24% rispetto al prezzo di chiusura del 20 dicembre 2021, l'ultimo giorno di contrattazione prima delle notizie dei media su una potenziale offerta da parte di Vista ed Evergreen. La transazione offre agli azionisti un significativo valore in contanti immediato. Vista Equity Partners Management, LLC ed Evergreen intendono unire Citrix e TIBCO Software, una delle società di portafoglio di Vista. A seguito della transazione, Citrix diventerà privata. Citrix continuerà ad operare con il nome e il marchio Citrix e rimarrà con sede a Fort Lauderdale, in Florida. Gli azionisti di Citrix riceveranno un premio del 30% rispetto al prezzo non influenzato di Citrix. In determinate circostanze e nel rispetto di alcuni obblighi stabiliti nell'Accordo di Fusione, Citrix è autorizzata a risolvere l'accordo prima di ricevere l'approvazione degli azionisti ad accettare una Proposta Superiore, subordinatamente al pagamento di una commissione di risoluzione di 409 milioni di dollari. L'accordo prevede che TIBCO paghi a Citrix una commissione di risoluzione di 818 milioni di dollari (i) se Citrix risolve l'Accordo di Fusione a causa di determinate violazioni non sanate da parte di TIBCO, Merger Sub o TIBCO o perché TIBCO non riesce a consumare la Fusione dopo che tutte le condizioni sono state soddisfatte. TIBCO ha ottenuto impegni di finanziamento azionario e di debito per le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, i cui proventi aggregati, insieme alla liquidità disponibile presso TIBCO e la Società, saranno sufficienti alla Capogruppo per pagare il Corrispettivo aggregato della Fusione e tutte le relative commissioni e spese della Capogruppo e di Merger Sub e per rimborsare il debito in essere della Società. Elliott Associates, L.P. ed Elliott International, L.P., fondi affiliati a Elliott, si sono impegnati, ai sensi di una lettera di impegno di capitale datata 31 gennaio 2022, a capitalizzare la Controllante, al momento dell'efficacia o prima di essa, con un contributo di capitale aggregato pari a 2,275 miliardi di dollari, ai termini e alle condizioni stabilite nelle lettere di impegno di capitale. Bank of America, N.A., Credit Suisse AG, Goldman Sachs Bank USA, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Inc, Morgan Stanley Senior Funding, Inc. e Royal Bank of Canada si sono impegnate a fornire un finanziamento del debito per la Fusione, consistente in (i) una linea di credito a termine senior garantita per un importo complessivo in linea capitale pari a 7,05 miliardi di dollari, (ii) una linea di credito revolving senior garantita per un importo complessivo in linea capitale pari a 1,0 miliardi di dollari, (iii) una linea di credito senior garantita per un importo complessivo in linea capitale pari a 1,5 miliardi di dollari.0 miliardi di dollari, (iii) una linea di credito a termine ponte garantita senior per un importo complessivo in linea capitale pari a 4,0 miliardi di dollari e (iv) una linea di credito a termine ponte non garantita per un importo complessivo in linea capitale pari a 3,95 miliardi di dollari, in ogni caso, ai termini e alle condizioni stabiliti in una lettera di impegno, datata 31 gennaio 2022 e consegnata alla Società prima dell'esecuzione dell'Accordo di Fusione. Vista ed Evergreen hanno anche annunciato oggi che, alla chiusura della transazione, Tom Krause assumerà il ruolo di Amministratore Delegato della società combinata. Bob Calderoni continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato e Presidente ad interim di Citrix fino al completamento della transazione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Citrix e al ricevimento delle approvazioni normative, dei consensi richiesti dalle Leggi Antitrust e dalle normative applicabili sugli investimenti esteri supervisionate dalle Autorità governative competenti delle giurisdizioni, dell'approvazione degli azionisti di Citrix e di altre condizioni di chiusura. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. Elliott e alcune sue affiliate, che detengono una partecipazione di circa il 12% in Citrix attraverso una combinazione di azioni in circolazione di azioni comuni Citrix e derivati, hanno stipulato un accordo di voto con Citrix, in base al quale hanno accettato, tra le altre cose, di votare le loro azioni comuni Citrix a favore della transazione. Il Consiglio di amministrazione di TIBCO ha approvato l'accordo. La transazione è stata approvata all'unanimità dai membri del Consiglio di Amministrazione di Citrix. A partire dal 16 marzo 2022, l'assemblea degli azionisti di Citrix è prevista per il 21 aprile 2022. Al 21 aprile 2022, gli azionisti di Citrix hanno approvato la transazione. Al 16 marzo 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto. Al 6 luglio 2022, la transazione è stata approvata dalla Commissione per la concorrenza dell'India. Al 13 luglio 2022, la Commissione Europea ha approvato la transazione. Al 7 settembre 2022, sono state ottenute tutte le approvazioni normative richieste dall'accordo. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2022. Dall'11 luglio 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel terzo trimestre del 2022. Al 7 settembre 2022, Citrix prevede che la fusione si chiuda nell'ultima settimana di settembre 2022, a condizione che vengano soddisfatte le restanti condizioni di chiusura. Al 22 settembre 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 30 settembre 2022.

Qatalyst Partners ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 5 milioni di dollari, mentre Goodwin Procter LLP ha agito come consulente legale per Citrix. BofA Securities, Barclays, Citi, Credit Suisse, Goldman Sachs & Co. LLC, Lazard e Mizuho Securities USA LLC hanno agito come consulenti finanziari per Vista ed Evergreen. David Klein, Chelsea Darnell, Daniel Wolf, Stuart Casillas, Simon Root, Eva Mak, Sonali Jindal, Austin Glassman, Josh Korff, Tim Cruickshank, Jennifer Lee, David Kung, Heidi Yuen e Rohit Nafday di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali per TIBCO e Vista. Richard J. Birns di Gibson, Dunn & Crutcher LLP e Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, di Debevoise & Plimpton LLP hanno agito come consulenti legali per Evergreen. Il Consiglio della Società ha ricevuto un parere da Qatalyst Partners, LP. Morgan Stanley ha agito come consulente finanziario di Evergreen e Vista Equity, società madre di TIBCO Software Inc. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo di Citrix. AZB & Partners ha agito come consulente legale di Evergreen Coast Capital Corp. e Vista Equity Partners. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ha assistito Qatalyst Partners, il consulente finanziario di Citrix.

TIBCO Software Inc. e gli affiliati di Evergreen Coast Capital Corp. hanno completato l'acquisizione di Citrix Systems, Inc. (NasdaqGS:CTXS) da Elliott Management Corporation e altri il 30 settembre 2022. Con il completamento di questa operazione, le azioni ordinarie di Citrix hanno cessato di essere negoziate e non sono più quotate sul mercato azionario NASDAQ.