ConocoPhillips (NYSE:COP) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Marathon Oil Corporation (NYSE:MRO) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ) e altri. (NYSE:IVZ) e altri per 17,2 miliardi di dollari il 28 maggio 2024. In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di Marathon Oil riceveranno 0,2550 azioni comuni di ConocoPhillips per ogni azione comune di Marathon Oil. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Marathon dovrà pagare a ConocoPhillips una commissione di risoluzione di 557 milioni di dollari. Il ConocoPhillips Center di Houston rimarrà la sede centrale dell'azienda.

Il completamento della Fusione è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura reciproche e consuete, tra cui il ricevimento delle approvazioni richieste dagli azionisti di Marathon; la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato (l'"HSR Act"); alcune altre approvazioni normative specificate.); l'ottenimento di alcune altre approvazioni normative specifiche; l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata da ConocoPhillips in base alla quale le azioni ordinarie di ConocoPhillips da emettere in relazione alla Fusione saranno registrate presso la Securities and Exchange Commission (la ?SEC?); l'autorizzazione alla quotazione delle azioni ordinarie di ConocoPhillips da emettere in relazione alla Fusione sul NYSE. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di ConocoPhillips e Marathon Oil. L'11 luglio 2024, Marathon Oil e ConocoPhillips hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e di materiale documentale (insieme, la "Seconda Richiesta") da parte della Federal Trade Commission (la "FTC") in relazione all'esame della FTC sulla Fusione. L'emissione della Seconda Richiesta estende il periodo di attesa imposto dall'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, fino a 30 giorni dopo che Marathon Oil e ConocoPhillips avranno sostanzialmente soddisfatto la Seconda Richiesta, a meno che tale periodo non venga interrotto prima dalla FTC. La SEC ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione il 26 luglio 2024. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2024. L'acquisizione è immediatamente accrescitiva per ConocoPhillips per quanto riguarda gli utili, la liquidità dalle operazioni, il flusso di cassa libero e il ritorno di capitale per azione agli azionisti. Al 29 agosto 2024, l'azionista di Marathon Oil Corporation ha approvato la fusione.

Evercore è il consulente finanziario di ConocoPhillips e Gregory E. Ostling e Zachary S. Podolsky di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono i consulenti legali di ConocoPhillips per la transazione. Morgan Stanley & Co. LLC è il consulente finanziario di Marathon Oil e Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille E. Walker, Rachael Lichman; Julian Seiguer, Atma Kabad, David Wheat, Bill Dong, Ian John, Chuck Boyars, Thomas Wilson, Athina Van Melkebeke, Rob Fowler e Stephanie Jeane di Kirkland & Ellis LLP sono stati i consulenti legali di Marathon Oil per la transazione. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito in qualità di fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Marathon Oil. Rob Masella, Mike Patrone, Deborah Birnbach, Amanda Gill, Christina Louise, Ademola, Wei Xu e Will Stanton di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Morgan Stanley & Co. LLC. Marathon Oil ha incaricato il Marathon Oil proxy solicitor di assisterla nel processo di sollecitazione. Marathon Oil pagherà al sollecitatore di deleghe di Marathon Oil un onorario di 50.000 dollari, più le spese vive ragionevoli e le commissioni per eventuali servizi aggiuntivi. Computershare Shareowner Services LLC ha agito come agente di trasferimento per ConocoPhillips. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Marathon. Marathon Oil ha accettato di pagare a Morgan Stanley, per i suoi servizi in relazione alla fusione, una commissione complessiva di circa 42 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari sono stati pagati al momento della formulazione di un parere finanziario al consiglio di amministrazione di Marathon Oil, che sarà accreditato sulla Commissione di transazione di Morgan Stanley pagabile se la Fusione sarà consumata. Kirkland & Ellis LLP e Morgan Stanley & Co. LLC hanno agito come fornitori di due diligence per Marathon Oil. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP ha agito come fornitore di due diligence per ConocoPhillips.

ConocoPhillips (NYSE:COP) ha completato l'acquisizione di Marathon Oil Corporation (NYSE:MRO) da parte di The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ) e altri. (NYSE:IVZ) e altri, il 22 novembre 2024.