TNL Mediagene ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Blue Ocean Acquisition Corp. (NasdaqGM : BOCN) da Blue Ocean Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 6 aprile 2023. TNL Mediagene ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Blue Ocean Acquisition Corp. da Blue Ocean Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC e altri per circa 340 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 5 giugno 2023. La fusione è stata valutata a circa 275 milioni di dollari sulla base di un valore azionario per Azione Ordinaria TNL Mediagene su base completamente diluita di 10,00 dollari per azione. Inoltre, gli azionisti iniziali di Blue Ocean, compreso lo Sponsor, hanno diritto a ricevere il valore equo dei pagamenti basati sulle azioni di 4.743.750 Azioni Earn-Out.

Si prevede che la combinazione aziendale porterà TNL Mediagene a diventare una società quotata in borsa negli Stati Uniti. A seguito della Fusione, le azioni e i warrant in circolazione di Blue Ocean saranno annullati e convertiti nel diritto di ricevere azioni e warrant equivalenti di TNL Mediagene. La transazione conferisce a TNL Mediagene un valore aziendale pre-money di circa 280 milioni di dollari. In relazione alla Fusione, Blue Ocean Sponsor LLC, una società a responsabilità limitata delle Isole Cayman e alcuni insider e altri azionisti che detengono azioni ordinarie di Classe B di Blue Ocean hanno accettato di differire il ricevimento delle azioni di TNL Mediagene che riceveranno in seguito alla Fusione per un massimo di 36 mesi. A partire dal 23 ottobre 2024, Blue Ocean Acquisition Corp e TNL Mediagene hanno stipulato quel certo Emendamento n. 2 all'Accordo e al Piano di Fusione, in cui sono state rimosse le condizioni per la chiusura delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione che prevedevano che (i) TNL Mediagene avesse almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili immediatamente dopo il momento effettivo della fusione di Merger Sub con e nella Società e (ii) che la Società avesse una liquidità minima di bilancio di 20.000.000 dollari immediatamente prima o al momento della chiusura. Non sono state apportate altre modifiche all'Accordo di Fusione.

I Consigli di Amministrazione di TNL Mediagene e Blue Ocean, rispettivamente, hanno approvato la transazione. La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di Blue Ocean e TNL Mediagene ed è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento di alcune approvazioni normative. L'assemblea generale straordinaria di Blue Ocean si terrà il 29 agosto 2023 alle ore 11:00, ora orientale. Gli azionisti di Blue Ocean terranno un'assemblea generale straordinaria degli azionisti il 27 novembre 2024, per approvare la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2024. Al 27 novembre 2024, la transazione è stata approvata da Blue Ocean dagli azionisti.

Joshua DuClos, Jon Daly, Kenny Terrero, Sam Gandhi; Ken Daly, Edward W. Sharon, Stacy Crosnicker; Cathryn Le Regulski e Angela T. Richards di Sidley Austin LLP e Lee e Li sono consulenti legali e Needham & Company, LLC è consulente finanziario e dei mercati dei capitali di Blue Ocean. Joseph Sulzbach, Omar Pringle, Thomas Chou, Nozomi Oda, Yohei Nakagawa e Jesse Gillespie di Morrison & Foerster LLP sono consulenti legali di TNL Mediagene. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co., LLC ha agito come agente di informazione per Blue Ocean. Morrow & Co. LLC riceverà una commissione di 25.000 dollari, più gli esborsi associati. Sidley Austin LLP e Lee and Li, Avvocati, hanno agito come fornitori di due diligence per Blue Ocean. Newbridge Securities Corporation ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Blue Ocean. Walkers ha agito come consulente legale delle Cayman per TNL Mediagene, mentre Maples Group ha agito come consulente legale delle Cayman per Blue Ocean. Blue Ocean ha accettato di pagare a Newbridge una commissione di 150.000 dollari. 10.000 dollari della commissione sono stati pagati come anticipo, 70.000 dollari sono stati pagati alla consegna del parere e i restanti 70.000 dollari sono pagabili al momento della fusione.

TNL Mediagene ha completato l'acquisizione di Blue Ocean Acquisition Corp. (NasdaqGM : BOCN) da Blue Ocean Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 5 dicembre 2024. TNL Mediagene inizierà a negoziare sul NASDAQ con il simbolo ticker TNMG a partire dal 6 dicembre 2024 ora orientale.