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BLUEROCK RESIDENTIAL GROWTH REIT, INC.

(BRG)
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Blackstone Real Estate Partners IX L.P., gestito da Blackstone Real Estate Advisors, ha completato l'acquisizione di Bluerock Residential Growth REIT, Inc.

06-10-2022

Blackstone Real Estate Partners IX L.P., gestito da Blackstone Real Estate Advisors, ha concluso un accordo per l'acquisizione di Bluerock Residential Growth REIT, Inc. (NYSEAM:BRG) per circa 710 milioni di dollari il 20 dicembre 2021. In base ai termini della transazione, Blackstone Real Estate Advisors acquisirà tutte le azioni ordinarie in circolazione di BRG per 24,25 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti del valore di 3,6 miliardi di dollari. Al termine della transazione, tutti gli azionisti privilegiati saranno interamente rimborsati in contanti al loro valore nominale/statale originale, come segue: Azioni privilegiate Serie C, D e T a 25 dollari per azione; e azioni privilegiate Serie B a 1.000 dollari per azione. In una transazione correlata, prima dell'acquisizione, BRG intende scorporare separatamente la sua attività di affitto monofamiliare ai suoi azionisti attraverso la distribuzione imponibile agli azionisti di tutte le azioni comuni in circolazione di un trust di investimento immobiliare di nuova costituzione denominato Bluerock Homes Trust, Inc. che sarà gestito esternamente da un'affiliata di Bluerock Real Estate. In base ai termini dell'accordo, Blackstone acquisirà 30 proprietà multifamiliari che comprendono circa 11.000 unità, nonché un portafoglio di prestiti garantito da 24 attività multifamiliari. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione, Bluerock dovrà pagare una commissione di risoluzione di 60 milioni di dollari. Alla risoluzione dell'Accordo di Fusione, Blackstone dovrà pagare una commissione di risoluzione di 200 milioni di dollari. La maggior parte dei membri dell'alta dirigenza di BRG, insieme ad alcune entità a loro collegate, hanno accettato di mantenere le loro partecipazioni nella partnership operativa di BRG, che deterrà le attività relative al business degli affitti monofamiliari al completamento dello Spin-Off, invece di ricevere un corrispettivo in contanti.

La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di BRG. Il completamento della transazione è soggetto alla realizzazione dello Spin-Off, all'approvazione degli azionisti di BRG e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione non è condizionata al ricevimento di finanziamenti da parte di Blackstone. Al 12 aprile 2022, gli azionisti di Bluerock Residential Growth hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022. Al 26 agosto 2022, si prevede che il completamento della proposta di acquisizione di Bluerock Residential da parte di Blackstone e la proposta di scorporo dell'attività di affitto monofamiliare di Bluerock Residential avvengano il 6 ottobre 2022 circa. Barclays e Wells Fargo Securities LLC hanno agito come consulenti finanziari, mentre Brian M. Stadler e Matthew B. Rogers di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di Blackstone. Victor Goldfeld, e David E. Shapiro, Eric M. Rosof, Alec G. Miller, Tijana J. Dvornic, Adam J. Shapiro, Mark A. Koenig, Dianna Chen di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Richard P. Cunningham e Kathy A. Lawrence di Kaplan Voekler Cunningham & Frank, PLC, e Chris Mangin di Vinson & Elkins, LLP hanno agito come consulenti legali, e Morgan Stanley & Co. LLC, Eastdil Secured LLC e BofA Securities hanno agito come consulenti finanziari di BRG. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per Bluerock Residential Growth REIT. Il team di V&E è stato guidato dal partner Chris Mangin. Bluerock Residential ha incaricato Morrow Sodali LLC di assisterla nella sollecitazione di deleghe per una commissione di 20.000 dollari. Robert A. Stanger & Company, Inc. e Kroll, LLC hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Bluerock Residential. Kroll riceverà una commissione di 600.000 dollari, di cui 250.000 dollari sono stati pagati al momento della consegna dell'opinione. Robert A. Stanger & Company, Inc. ha ricevuto una commissione di 250.000 dollari in relazione a questa fairness opinion.

Blackstone Real Estate Partners IX L.P., gestito da Blackstone Real Estate Advisors, ha completato l'acquisizione di Bluerock Residential Growth REIT, Inc. (NYSEAM:BRG) il 6 ottobre 2022.


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