CSL Behring AG ha stipulato un accordo definitivo per lanciare un'offerta pubblica di acquisto su Vifor Pharma AG (SWX:VIFN) da un gruppo di azionisti per 10,9 miliardi di franchi svizzeri il 14 dicembre 2021. CSL pagherà 167 franchi svizzeri per azione Vifor Pharma in contanti nell'ambito dell'Offerta. La transazione sarà finanziata da 4,5 miliardi di dollari (4,14783 miliardi di franchi svizzeri) di un collocamento istituzionale completamente sottoscritto, da 6 miliardi di dollari (5,53044 miliardi di franchi svizzeri) di una struttura ponte di debito completamente impegnata e da 2 miliardi di dollari (1,84348 miliardi di franchi svizzeri) di liquidità esistente / strutture non utilizzate. CSL si rivolge a HSBC per finanziare l'acquisizione di 16,4 miliardi di dollari. CSL intraprenderà anche un Piano di acquisto di azioni non sottoscritte (“SPP”) per gli azionisti idonei in Australia e Nuova Zelanda. L'SPP mira a raccogliere fino a 534 milioni di dollari (492,20916 milioni di franchi svizzeri). Al 14 dicembre 2021, CSL Limited ha completato con successo il collocamento istituzionale di 4,5 miliardi di dollari di raccolta fondi per finanziare la transazione. Al 14 febbraio 2022, CSL Limited ha completato con successo il piano di acquisto di azioni per 534 milioni di dollari per finanziare la transazione. Hervé Gisserot, designato a guidare l'azienda come Direttore Generale al termine dell'offerta

L'Offerta Pubblica di Acquisto è soggetta a un tasso di accettazione minimo dell'80% di tutte le azioni di Vifor Pharma e ad altre condizioni consuete dell'offerta, come la ricezione del controllo delle fusioni, degli investimenti diretti esteri e di altri documenti e approvazioni normative. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di CSL e Vifor. Patinex AG, il maggiore azionista di Vifor Pharma che detiene il 23,2% del capitale azionario di Vifor Pharma, ha accettato di offrire le sue azioni. Il processo di approvazione normativa in relazione all'offerta è in corso e CSL è altamente fiduciosa che le condizioni rimanenti saranno soddisfatte in modo tale che la liquidazione dell'offerta possa avvenire intorno alla metà del 2022. L'Offerta pubblica di acquisto dovrebbe iniziare intorno al 18 gennaio 2022 e dovrebbe concludersi intorno alla metà dell'anno solare 2022. Il periodo di offerta principale dovrebbe iniziare il 2 febbraio 2022 e terminare il 2 marzo 2022. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva degli utili per azione per CSL. Si prevede inoltre che la transazione sia accrescitiva dell'utile per azione nel primo anno completo di proprietà di CSL. Il 3 marzo 2022, CSL ha acquisito il 74% di Vifor Pharma. CSL si compiace del forte sostegno ricevuto dagli azionisti di Vifor per l'acquisizione e prevede ora di rinunciare alla condizione iniziale dell'80% di accettazione e di dichiarare l'offerta vincente. A seguito di ciò, un periodo di gara per la successiva accettazione dell'offerta inizierà il 9 marzo 2022 e durerà fino al 22 marzo 2022. Al 22 marzo 2022, termine del Periodo di Adesione Aggiuntivo, sono state portate in adesione all'Offerta 61.025.396 Azioni Vifor fino al termine del Periodo di Adesione Aggiuntivo, pari al 93,99% di partecipazione. Secondo l'aggiornamento del 12 maggio 2022, alcune autorità antitrust hanno approvato la transazione, mentre alcune approvazioni sono ancora in attesa. La transazione dovrebbe essere completata entro giugno 2022. Il 13 luglio 2022, CSL Behring ha annunciato un ulteriore rinvio del regolamento dell'Offerta al 30 settembre 2022, poiché si prevede che la condizione dell'offerta ai sensi della Sezione B.7(1)(b) (Autorizzazioni alla fusione, investimenti diretti esteri e altre approvazioni) del Prospetto d'offerta non sarà soddisfatta entro il 22 luglio 2022. Il 2 agosto 2022, CSL Limited ha annunciato di aver ricevuto tutte le autorizzazioni normative necessarie per l'acquisizione di Vifor Pharma AG. CSL ha fissato la data di regolamento dell'offerta pubblica d'acquisto per Vifor per il 9 agosto 2022 e ha anche presentato un'azione per annullare le rimanenti Azioni Vifor detenute pubblicamente in conformità con le norme svizzere sulle offerte pubbliche di acquisto

PJT Partners, LP, BofA Securities, Inc, Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) e Credit Suisse Group AG (SWX:CSGN) hanno agito come consulenti finanziari e Homburger AG, Brian Steinhardt, Antti Pesonen, Michael Vernace, Mark Pflug, Richard Fenyes, Buzz Frahn, Lori Lesser, Sara Razi, Étienne Renaudeau, Brian Robbins, Vanessa Burrows e Benjamin Rippeon di Simpson Thacher & Bartlett LLP e Herbert Smith Freehills LLP hanno agito come consulenti legali di CSL. Allens ha agito come consulente legale di CSL. Gresham Advisory Partners Limited ha agito come consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione di CSL. Centerview Partners UK LLP ha agito come consulente finanziario e Thomas Vettiger e Christian Hirzel di IFBC AG hanno agito come fornitori di fairness opinion per il Consiglio di Amministrazione di Vifor Pharma. Rolf Watter, Dieter Dubs, Mani Reinert e Susanne Schreiber di Bär & Karrer Ltd. hanno agito come consulenti legali di Vifor.

CSL Behring AG ha completato l'acquisizione di una partecipazione del 93,99% in Vifor Pharma AG (SWX : VIFN) da un gruppo di azionisti il 9 agosto 2022.