Borgosesia S p A : Verbale Assemblea Risparmio 25.06.21 diffuso

N. 24937 di RepertorioN. 14986 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA SPECIALE

DELLE AZIONI DI RISPARMIO DELLA SOCIETA'

"BORGOSESIA - S.p.A."

tenutasi in data 25 giugno 2021

REPUBBLICA ITALIANA 28 giugno 2021

L'anno duemilaventuno il giorno ventotto del mese di giugno. In Milano, in Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea speciale delle azioni di risparmio della società:

"BORGOSESIA - S.p.A."

con sede in Biella (BI), via Aldo Moro n. 3/A, capitale sociale Euro 9.863.380,07 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte al numero di iscrizione e codice fiscale 00554840017, Repertorio Economico Amministrativo n. 180789, società di nazionalità italiana, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 25 giugno 2021

esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunicazione dal mio studio in Milano via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione MAURO GIRARDI, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea degli azionisti di risparmio si è svolta come segue.

* * * * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione MAURO GIRARDI assume la presidenza dell'assemblea alle ore 16,05, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto e, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 25 giugno 2021 alle ore 16.00 in prima convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società in data 19 maggio 2021 e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" in pari data;
• che con avviso pubblicato in data 25 maggio 2021 sono state integrate le materie da trattare nella presente assemblea su richiesta del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio;
• che, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito in L. 27/2020, ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in

assemblea debbono avvalersi di Infomath Torresi S.r.l., Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, come prorogato ai sensi del D.L. 83/2020 conv. in L. 124/2020 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Infomath Torresi S.r.l., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Infomath Torresi S.r.l. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• che, a cura del personale autorizzato dal Presidente, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto n. 6 deleghe, per complessive numero 440.864 azioni di risparmio, pari al 51,103% circa delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.
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Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, egli mi designa quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico e mi invita a fornire le informazioni procedurali.

A questo punto porto a conoscenza:

• che le azioni di risparmio della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento

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intervenuti, oltre al Presidente, i Consiglieri Gabriella Tua e Bartolomeo Rampinelli Rota;

• che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti il Presidente Alessandro Nadasi e i Sindaci effettivi Irene Flamingo e Andrea Foglio Bonda, assente giustificato il Presidente Alessandro Nadasi;
• che è collegato il Rappresentante Comune delle azioni di risparmio Michele Petrera;
• che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare.
  Invito per conto del Presidente il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.
  Il Rappresentante Designato comunica che non ve ne sono. A questo punto:
• informa che non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
• avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa. Preciso che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società, ai sensi di legge, esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori assembleari e societari.
  Ricordo quindi che l'ORDINE DEL GIORNO, così come integrato su richiesta del Rappresentante Comune è il seguente,
  "1. Approvazione del resoconto del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C, del D.lgs. 58/1998.
  Delibere inerenti e conseguenti;
  2. Approvazione e ratifica dell'operato del Rappresentante comune uscente per scadenza del mandato. Delibere inerenti e conseguenti; 3. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in

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azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 1 azione di risparmio. Delibere inerenti e conseguenti;

1. Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto 3, nomina del Rappresentante comune di categoria. Delibere inerenti e conseguenti;
2. Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto 3, determinazione della durata in carica del Rappresentante comune di categoria. Delibere inerenti e conseguenti."
   Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico:
   - la relazione illustrativa degli amministratori, ai sensi dell'art. 125-ter TUF;
   - la relazione illustrativa del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio.

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Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, invitandomi a fornire le informazioni procedurali e a procedere con le relative votazioni.

Aderendo alla richiesta, con riferimento al primo punto all'ordine del giornoricordo che il Rappresentante Comune, nella propria relazioneillustrativa sopra citata ha informato che:

• l'assemblea speciale delle azioni di risparmio nel 2004 aveva deliberato di costituire un Fondo Comune pari ad Euro 30.000,00;
• l'assemblea speciale delle azioni di risparmio nel 2016 ne aveva deliberato l'incremento ad euro 100.000,00, con obbligo della società di reintegrarlo esercizio per esercizio, in caso di suo utilizzo;
• durante il proprio mandato, il Rappresentante Comune ha utilizzato euro 7.000,00 per gli interessi comuni delle azioni di risparmio, al fine di richiedere un parere sulla scorsa proposta di conversione delle azioni di risparmio avanzata dalla società;
• pertanto, l'ammontare del Fondo Comune, se correttamente reintegrato, rimane invariato ed ammonta ad Euro 100.000,00.
  Do quindi lettura della proposta del Rappresentante Comune, prima di aprire la discussione.
  La proposta è la seguente.

"DELIBERA

di approvare il resoconto del Fondo ex art. 146, comma 1), lett. c) del D.Lgs. 58/98."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap- presentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 135.500 azioni per le quali la delega non prevede l'intervento relativamente a questo punto all'ordine del giorno, dichiara di essere portatore di n. 4

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deleghe da parte aventi diritto, rappresentanti n. 305.364 azioni di risparmio, pari al 35,39% circa delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• favorevoli 305.364 voti;
• contrari: n. 0 voti;
• astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità delle azioni di risparmio intervenute.

Il Rappresentante Comune ringrazia l'assemblea per aver approvato il resoconto.

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In relazione al secondo punto all'ordine del giornoricordo che la presente assemblea è chiamata ad approvare l'operato del Rappresentante comune uscente, per scadenza del mandato.

Il Rappresentante Comune, nella propria relazione illustrativa sopra citata, a cui si fa integrale rinvio, ha informato di essersi concentrato sullo svolgimento dei propri compiti istituzionali, oltre al mantenimento di effettive interlocuzioni con l'organo amministrativo dell'emittente.

Do quindi lettura della proposta del Rappresentante Comune, prima di aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"DELIBERA

di ratificare l'operato del Rappresentante comune e, per quanto occorrer possa, di rinunziare a qualsivoglia azione di responsabilità in conseguenza delle iniziative assunte e/o non assunte nel corso del mandato."

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 135.500 azioni per le quali la delega non prevede l'intervento relativamente a questo punto all'ordine del giorno, dichiara di essere portatore di n. 4 deleghe da parte aventi diritto, rappresentanti n. 305.364 azioni di risparmio, pari al 35,39% circa delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• favorevoli 305.364 voti;
• contrari: n. 0 voti;
• astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità delle azioni di risparmio intervenute.

Il Rappresentante Comune dà lettura della seguente dichiarazione, che si riporta di seguito integralmente: "Ringrazio gli azionisti per aver approvato e ratificato il mio operato. Colgo inoltre l'occasione per ringraziare tutti gli azionisti in contatto sia di risparmio che ordinari, nonché il CdA e il Presidente rag. Mauro Girardi che mi mette sempre

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