BP Midstream Partners Holdings LLC ha fatto un'offerta non vincolante per acquisire la partecipazione residua del 45,6% in BP Midstream Partners LP (NYSE:BPMP) da un gruppo di azionisti per circa 690 milioni di dollari il 4 agosto 2021. BP Midstream Partners Holdings LLC ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 45,6% in BP Midstream Partners LP da un gruppo di azionisti il 19 dicembre 2021. Come riferito, BP Midstream Partners Holdings LLC ha fatto un'offerta per acquisire tutte le unità comuni in circolazione di BP Midstream Partners LP detenute dal pubblico in cambio di Ricevute di Deposito Americano di BP p.l.c. (LSE:BP.), controllante indiretta di BP Midstream Partners Holdings LLC, di nuova emissione, a un rapporto di scambio fisso da determinare e a un valore di 13,01 dollari per unità comune BPMP. Nell'ambito dell'accordo, BP Midstream Partners acquisirà 47,84 milioni di unità comuni, in una transazione interamente azionaria in base alla quale ogni titolare di unità comuni pubbliche riceverà 0,575 azioni americane di deposito di BP p.l.c. in cambio di ogni unità comune pubblica posseduta. Il Consiglio di Amministrazione di BP Midstream Partners GP LLC, che è il General Partner di BPMP, nominerà un comitato per i conflitti per esaminare, valutare e negoziare la proposta. In caso di risoluzione valida dell'accordo di fusione da parte di BP, BPMP pagherà tempestivamente al designato di BP tutte le spese vive ragionevolmente documentate sostenute da BP e dalle sue affiliate in relazione all'accordo e alle transazioni ivi contemplate, fino a un massimo di 5,0 milioni di dollari. In caso di risoluzione valida dell'accordo di fusione da parte di BPMP, BP pagherà tempestivamente al suo rappresentante tutte le spese vive ragionevolmente documentate sostenute da BPMP e dalle sue affiliate in relazione all'accordo e alle transazioni contemplate, fino a un massimo di 5,0 milioni di dollari, in ogni caso, con alcune restrizioni limitate.

La transazione proposta è soggetta a una serie di condizioni, tra cui l'approvazione dei detentori della maggioranza delle Common Unit di BPMP in circolazione, l'approvazione del comitato conflitti del Consiglio di Amministrazione di BP Midstream Partners GP LLC, il General Partner di BP Midstream Partners LP, l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione di BP, l'approvazione per la quotazione delle BP ADS da emettere come Corrispettivo della Fusione alla Borsa di New York e delle azioni ordinarie BP sottostanti alla Borsa di Londra, la negoziazione e l'esecuzione di accordi definitivi, le approvazioni richieste e la soddisfazione di qualsiasi condizione per la consumazione di una transazione stabilita in qualsiasi accordo definitivo riguardante la transazione. Se la transazione contemplata dalla proposta viene consumata, si prevede che le unità comuni di BPMP vengano delistate dalla Borsa di New York. Il Comitato Conflitti del Consiglio di Amministrazione del General Partner, BP Midstream Partners GP LLC, ha approvato la transazione con voto unanime. Anche il Consiglio di Amministrazione di BP p.l.c. ha approvato l'accordo. Contemporaneamente all'esecuzione dell'accordo di fusione, BPMP e BP Midstream Partners Holdings hanno stipulato l'accordo di supporto, in base al quale BP Midstream Partners Holdings ha accettato irrevocabilmente e incondizionatamente di consegnare un consenso scritto a favore della fusione a tutte le Unità Comuni di BPMP da essa possedute. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2022. Al 28 febbraio 2022, si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2022.

BofA Securities ha agito come consulente finanziario e Joshua Davidson, Nigel Stacey, Sian Williams, Michael Bresson, Derek Green, Chuck Campbell e Graham Brough di Baker Botts L.L.P. hanno agito come consulenti legali di BP p.l.c. Sarah Morgan, David Alessandro, Ryan Carney, Matthew Dobbins e David Oelman di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali di BPMP. Tudor, Pickering, Holt & Co. ha agito in qualità di unico consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Hillary H. Holmes e Tull Florey di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito in qualità di consulenti legali del comitato conflitti della BPMP. Per i suoi servizi in relazione alla fusione, Tudor, Pickering, Holt & Co. riceverà una commissione complessiva di 2,75 milioni di dollari, di cui una parte è stata pagata in relazione al suo incarico, una parte è stata pagata al momento della consegna della sua opinione e 1,0 milioni di dollari sono condizionati alla realizzazione della fusione. JPMorgan Chase Bank N.A. è l'agente di trasferimento della BPMP.

BP Midstream Partners Holdings LLC ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 45,7% in BP Midstream Partners LP (NYSE:BPMP) da un gruppo di azionisti il 5 aprile 2022. A seguito della transazione, BP Midstream Partners LP è diventata una filiale indiretta interamente controllata da BP p.l.c. In relazione al perfezionamento della fusione, a partire dal momento effettivo, J. Douglas Sparkman, Robert P. Zinsmeister, Jack T. Collins, Clive Christison, Starlee Sykes, Robert Malone, Michele F. Joy e Walter Clements si sono dimessi dai rispettivi ruoli di membri del Consiglio di Amministrazione del Partner Generale. Robert P. Zinsmeister cesserà di ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato, Jack T. Collins cesserà di ricoprire il ruolo di Direttore Finanziario, David Kurt cesserà di ricoprire il ruolo di Direttore Operativo, Derek Rush cesserà di ricoprire il ruolo di Direttore dello Sviluppo e Hans Boas cesserà di ricoprire il ruolo di Direttore Legale e Segretario del Partner Generale. A seguito del perfezionamento della transazione contemplata dall'accordo di fusione, le unità comuni di BP Midstream Partners LP hanno cessato di essere quotate alla Borsa di New York.