BPER Banca: C.d.A. fissa le condizioni dell'aumento di capitale

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COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione esercita la delega ad aumentare

il capitale sociale e fissa i termini e le condizioni finali

Sottoscritto il contratto di garanzia con il consorzio bancario

Tempistica prevista per il closing dell'acquisizione del ramo

d'azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo

Modena -30settembre 2020. Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società "), riunitosi in data 29 settembre 2020, ha deliberato, a valere sulla delega allo stesso attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 22 aprile 2020, di aumentare il capitale sociale in via scindibile, a pagamento, per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 802.258.257,60 (l'"Aumento di Capitale") e ha approvato i termini e le condizioni finali dello stesso.

L'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 891.398.064 azioni ordinarie BPER, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti e ai titolari delle obbligazioni convertibili (di valore nominale unitario pari ad Euro 250.000) rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile "Additional Tier 1" emesso in data 25 luglio 2019 (le "Obbligazioni Convertibili") nel rapporto di n. 8 Nuove Azioni ogni n. 5 diritti di opzione posseduti (i "Diritti di Opzione") al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,90 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,60 a capitale sociale e quanto a Euro 0,30 a sovrapprezzo (l'"Offerta"). In particolare, per ciascuna azione della Società in circolazione sarà accreditato un Diritto di Opzione e per ciascuna Obbligazione Convertibile saranno accreditati n. 59.523 Diritti di Opzione (importo corrispondente al numero delle azioni teoricamente spettanti ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, calcolato sulla base di quanto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario convertibile AT1).

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto del 30,97% rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie BPER, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni BPER al 29 settembre 2020.

Il calendario dell'Offerta prevede che i Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 5 ottobre 2020 al 23 ottobre 2020, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione") e siano inoltre negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") dal 5 ottobre 2020 al 19 ottobre 2020, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta sul MTA verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 1.565.596.344 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni BPER in circolazione alla data della loro emissione e saranno negoziate sul MTA.

L'Aumento di Capitale si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione (l'"Operazione") disciplinata dall'accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 tra BPER e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), da ultimo modificato in data 5 agosto 2020, avente ad oggetto l'acquisizione da parte di BPER di un ramo d'azienda costituito da 532 filiali bancarie del Gruppo Intesa Sanpaolo, nonché da connesse attività, passività e rapporti giuridici (il "Ramo").

L'avvio dell'Offerta è subordinato al rilascio da parte della Consob del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa sugli strumenti finanziari e della Nota di Sintesi relativi all'Offerta e all'ammissione a quotazione sul MTA delle Nuove Azioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa sugli strumenti finanziari e la Nota di Sintesi saranno resi disponibili nei modi e nei termini di legge presso la sede legale di BPER, in Modena, Via San Carlo n. 8/20, nonché sul sito internet della Società www.bper.it.

Si rammenta che, in data 17 febbraio 2020, Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. hanno comunicato ai competenti organi di BPER e al mercato la disponibilità a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell'Aumento di Capitale.

Fermo il completamento del processo autorizzativo per tempo avviato con il Ministero dell'Economia e delle Finanze, Fondazione di Sardegna, azionista di BPER con una partecipazione pari al 10,22% e titolare delle Obbligazioni Convertibili, ha manifestato la disponibilità a sottoscrivere una quota dell'Aumento di Capitale corrispondente alla partecipazione detenuta nel capitale sociale di BPER.

Si rende inoltre noto che, ad esito della riunione consiliare, è stato sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement), relativo all'operazione di Aumento di Capitale. In particolare, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (in qualità di sole global coordinator e joint bookrunner), BofA Securities Europe S.A. e Citigroup Global Markets Limited (in qualità di co-globalcoordinator e joint bookrunner), J.P. Morgan Securities plc (in qualità di senior joint bookrunner), Banco Santander, S.A., Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Equita SIM S.p.A., Intermonte SIM S.p.A., Mainfirst Bank AG e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (in qualità di joint bookrunner) si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà tra loro, secondo i termini e le condizioni previsti dal contratto di garanzia, le Nuove Azioni non sottoscritte al termine dell'offerta sul MTA dei diritti rimasti eventualmente non esercitati ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ, fino all'importo massimo corrispondente al controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale.

Con riferimento all'accordo sottoscritto da BPER e Intesa Sanpaolo in data 17 febbraio 2020, si rende noto che, nell'ambito del confronto tecnico volto a definire modalità di attuazione del trasferimento del Ramo tali da consentire la migrazione tecnica ed amministrativa, le parti hanno individuato come periodo allo stato previsto per il closing la seconda metà di febbraio 2021 per quanto concerne le filiali di UBI Banca S.p.A. e il secondo trimestre 2021 per quanto concerne il trasferimento delle filiali di Intesa Sanpaolo.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER, tenuto conto della nuova tempistica prevista per il closing dell'Operazione nel corso del 2021, ha rivisto le stime dei target economico-finanziari del Ramo al 2021 adeguandole per competenza. In conseguenza di ciò, l'utile netto consolidato stimato della Combined Entity (Gruppo BPERinclusivo del Ramo) al 2021 è atteso pari a circa Euro 350 milioni, escludendo gli elementi one-off positivi e negativi dell'Operazione e tenuto conto del contributo pro-rata del Ramo alla luce della nuova tempistica del closing. Le stime di NPE ratio lordo e cost/income ratio della Combined Entity a fine 2021 sono attese rispettivamente in area 9% e 60%, con un CET1 ratio Fully Loaded atteso superiore al 13,0%.

BPER Banca S.p.A.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 1.565.596.344 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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Il presente materiale non può essere pubblicato, distribuito o trasmesso negli Stati Uniti, Canada, Australia o Giappone. Il presente materiale non costituisce un'offerta di strumenti finanziari o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari (gli "Strumenti Finanziari") di BPER Banca S.p.A. (la "Società ") negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione in cui l'offerta o la sollecitazione non è autorizzata o a qualsiasi persona a cui sia vietato rivolgere tale offerta o sollecitazione. Gli Strumenti Finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di una registrazione o nel caso in cui ricorra una delle esenzioni ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"). Gli Strumenti Finanziari non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act. Non ci sarà un'offerta pubblica degli Strumenti Finanziari negli Stati Uniti. Qualsiasi offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti sarà condotta sulla base di un prospetto informativo che potrà essere ottenuto dalla Società e che conterrà informazioni dettagliate sulla banca e sul management, nonché sui bilanci.

Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento nel Regno Unito e in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") che abbia implementato il Regolamento Prospetti (ciascuno, lo "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Prospetti (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari previsti dal Regolamento Prospetti. Qualunque offerta pubblica sarà condotta in Italia sulla base di un prospetto, approvato da Consob in conformità alla regolamentazione applicabile.

Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società di pubblicare un prospetto ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento Prospetti o un supplemento al prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetti, in relazione a tale offerta.

L'espressione "Regolamento Prospetti" indica il Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione. Il presente documento non costituisce un prospetto ai fini del Regolamento Prospetti. Un prospetto preparato ai sensi del Regolamento Prospetti sarà pubblicato in futuro. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenute nel prospetto.

I manager agiscono ciascuno esclusivamente per BPER Banca nell'ambito dell'operazione di cui al presente comunicato e per nessun altro in relazione a qualsiasi operazione di cui al presente comunicato e non considereranno nessun altro (destinatario o meno del presente comunicato) come cliente in relazione a qualsiasi operazione di questo tipo e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro per la fornitura delle protezioni offerte ai rispettivi clienti, o per la consulenza a tali persone sul contenuto del presente comunicato o in relazione a qualsiasi operazione di cui al presente comunicato. Il contenuto di questo comunicato non è stato verificato dai manager.

Unicamente ai fini degli obblighi di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) agli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata 593/2017/UE che integra la direttiva MiFID II; e (c) dalle misure di recepimento nazionali (congiuntamente gli "Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II"), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo contrattuale, extracontrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi "produttore" (ai sensi degli Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II) in relazione a tali obblighi, i diritti di opzione (i "Diritti di Opzione") e le Nuove Azioni sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni quali: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate" così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Mercato di Riferimento"). Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo dei Diritti di Opzione e delle Nuove Azioni (come definiti nei materiali relativi all'offerta) potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nei Diritti di Opzione e nelle Nuove Azioni

• compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all'Offerta. Si precisa che, fatta salva la Valutazione del Mercato di Riferimento, i manager si rivolgeranno esclusivamente ad investitori che soddisfano i criteri dei clienti professionali e delle controparti qualificate.

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In particolare, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione dell'adeguatezza o idoneità ai fini MiFID II; o (b) una raccomandazione rivolta a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire o acquistare, o intraprendere qualsivoglia operazione riguardo ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni.

Ogni distributore è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni e determinarne i canali di distruzione appropriati.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio 1INFO.

Contatti:

Investor Relations	Chief Strategy Officer	Relazioni Esterne
Gilberto Borghi	Matteo Bigarelli	Eugenio Tangerini
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