BPER Banca S p A : Avviso di Convocazione

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per il giorno 20 aprile 2022, alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali assembleari del "BPER Forum Monzani", in Modena, in Via Aristotele n. 33, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio 2021:
2. 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2021;
   2. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022 e 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Remunerazioni:
6. 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di:
      a1) politiche di remunerazione 2022 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti (vincolanti);
      a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti (non vincolanti).
   2. Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari EX art. 114-BIS del D. Lgs. 24

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1. 1. Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024 basato su strumenti finanziari EX art. 114-BIS del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024, del sistema incentivante MBO 2022 ed anni successivi, nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Informativa sulle politiche dei controlli interni in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.
3. 
   * * * * *

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, e successive modificazioni, e dell'art. 3, comma 1, del D. L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla L. n. 15 del 25 febbraio 2022, l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-UNDECIES del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro a cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, la partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione (compreso il Notaio), del Rappresentante Designato e di altri eventuali soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea avverrà nel rispetto delle predette disposizioni normative, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.100.435.182,40 ed è rappresentato da n. 1.413.263.512 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società detiene n. 2.147.560 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-SEXIES del TUF, sono legittimati a partecipare e votare in Assemblea, senza accesso ai locali assembleari ed esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti per i quali sia pervenuta a BPER Banca S.p.A. (anche "BPER", "Banca" o "Società") la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (I.E. entro il 7 aprile 2022 - c.d. "RECORD DATE"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto.

Le predette comunicazioni dell'intermediario autorizzato devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente all'Assemblea (I.E. entro il 13 aprile 2022), ferma comunque restando la legittimazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto anche qualora le comunicazioni siano pervenute oltre tale data, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

Intervento in Assemblea mediante rappresentante

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 e dell'art. 3, comma 1, del D. L. 30 dicembre 2021, n. 228, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, e uffici in Torino, Via Nizza 262/73 ("Computershare"), mediante apposita delega scritta da conferirsi alternativamente ai sensi: (i)

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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dell'art. 135-UNDECIES del TUF; o (ii) dell'art. 135-NOVIES del TUF, con le modalità e nei termini di seguito indicati.

1. Deleghe ai sensi dell'art. 135-UNDECIES del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea, possono farsi rappresentare dal Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-UNDECIES del TUF, mediante conferimento per iscritto di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega a Computershare, in qualità di Rappresentante Designato EX art. 135-UNDECIES TUF, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega al Rappresentante Designato, che non comporta alcuna spesa per il rappresentato (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione della delega stessa), deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (I.E. entro il 14 aprile 2022), utilizzando lo specifico applicativo WEB cui si potrà accedere attraverso il LINK indicato nel documento contenente le "Istruzioni per il conferimento della delega al Rappresentante Designato" pubblicato sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci ovvero utilizzando lo specifico modulo cartaceo (int. "Delega al Rappresentante Designato EX art. 135-UNDECIES TUF") rinvenibile sul sito internet della Banca, nella medesima sezione sopra indicata. In entrambi i casi, sia per la compilazione delle deleghe che per la loro trasmissione (anche in via elettronica) al Rappresentante Designato devono essere seguite le istruzioni presenti sul predetto applicativo o sul relativo modulo di delega.

Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

Entro il medesimo termine (14 aprile 2022) e con le stesse modalità, le deleghe e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

1. Deleghe ai sensi dell'art. 135-NOVIES del TUF

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea, possono farsi rappresentare dal medesimo Rappresentante Designato Computershare anche mediante conferimento per iscritto di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-NOVIES del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in relazione a quelle proposte per cui non siano state conferite precise istruzioni di voto.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo cartaceo (int. "Delega ordinaria EX art. 135-NOVIES TUF") rinvenibile sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci. Per la compilazione delle deleghe/subdeleghe e per la loro trasmissione (anche in via elettronica) devono essere seguite le istruzioni presenti sul relativo modulo di delega. Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

Al fine di consentire al Rappresentante Designato e alla Società di ricevere e verificare le deleghe/subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda di fare pervenire le deleghe/subdeleghe entro le ore 12:00 del 19 aprile 2022.

Le deleghe/subdeleghe e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari con le stesse modalità previste per il conferimento.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di ulteriori proposte su materie già

all'ordine del giorno da parte di Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale

Ai sensi dell'art. 126-BIS, comma 1, primo periodo, del TUF, i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, possono richiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, e/o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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