BPER Banca S p A : Avviso di convocazione di Assemblea Straordinaria

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea straordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per venerdì 29 gennaio 2021 alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali assembleari del "BPER Forum Monzani", in Modena, in Via Aristotele n. 33, per trattare il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di modifica degli articoli 5, 11, 14, 17, 18, 19, 20, 22, 24, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 34, 36, 37, e 45 dello Statuto sociale; abrogazione degli articoli 21 e 23 e inserimento del nuovo articolo 28, con conseguente rinumerazione degli articoli dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che, tenendo conto delle perduranti esigenze di cautela connesse alla necessità di evitare situazioni di rischio nella persistente gravità dell'epidemia di COVID-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, e vista la proroga dello stato di emergenza deliberata dal Consiglio dei Ministri con delibera in data 7 ottobre 2020, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari,

esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58

del 24 febbraio 1998, con le modalità di cui infra.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione e del rappresentante designato avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, se del caso e quanto ai soli esponenti, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

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BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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Avvertenze

1) Procedure per partecipare e votare in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), sono legittimati a partecipare e votare in Assemblea, senza accesso ai locali assembleari ed esclusivamente con le modalità infra precisate, i soggetti per i quali BPER Banca S.p.A. (anche "BPER", "Banca" o "Società") abbia ricevuto , entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (pertanto entro il 26 gennaio 2021), la comunicazione dell'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni della Società, attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 20 gennaio 2021, 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione alla partecipazione all'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare all'Assemblea e di votare.

Resta ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto qualora la comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità del diritto alla record date, pertanto al 20 gennaio 2021, pervenga alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

2) Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di ulteriori proposte su materie già all'ordine

del giorno e diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste possono essere presentate - tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela - a mezzo posta elettronica all'indirizzo [e-mail], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea straordinaria gennaio 2021 - integrazione odg".

Le richieste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, dall'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta alla data della richiesta

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e dai riferimenti delle comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni inviate dagli intermediari alla Società, ai sensi dell'art. 43 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading" Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018.

I Soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere trasmessa alla Società con le stesse modalità sopra indicate, nei termini previsti dalla normativa vigente.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da quest'ultimo predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, presentandole - tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela - a mezzo posta elettronica all'indirizzo [e-mail], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea straordinaria gennaio 2021 - domande/interventi sulle materie all'odg", entro la record date, pertanto entro il 20 gennaio 2021. La titolarità del diritto di voto deve essere attestata, contestualmente all'invio delle domande ovvero anche successivamente purché entro il 3° giorno successivo alla record date, mediante indicazione della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading" Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta almeno 2 giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione sul sito Internet della Società www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella apposita sezione del sito Internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

Con le medesime modalità e nello stesso termine previsti per la presentazione di domande, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono far pervenire alla Società interventi scritti sull'argomento all'ordine del

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giorno. Gli interventi, almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, saranno messi a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci e successivamente richiamati nel verbale dell'Assemblea.

Domande e interventi possono essere formulati contestualmente in un unico documento.

3) Intervento tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano intervenire all'Assemblea devono farsi rappresentare, a titolo gratuito, dal rappresentante designato ex art 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato") mediante conferimento di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, pertanto entro il 27 gennaio 2021, con le modalità indicate e mediante lo specifico modulo che saranno rinvenibili sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, riportante altresì le modalità che gli aventi diritto potranno utilizzare per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il medesimo termine, la delega e le istruzioni di voto conferite.

La Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19 e uffici in Torino, Via Nizza 262/73.

4) Conferimento di deleghe ex art. 135-novies del TUF

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, necessariamente contenente istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno. La delega/subdelega dovrà essere rilasciata mediante invio, entro le ore 12:00 del 28 gennaio 2021, al Rappresentante Designato, con le modalità indicate e mediante lo specifico modulo che saranno rinvenibili sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, riportante altresì le modalità che gli aventi diritto potranno utilizzare per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

5) Proposte individuali di deliberazione

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