BPER Banca S p A : Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale

Orientamenti agli Azionisti sulla

composizione quali-quantitativa del Collegio

Sindacale

marzo 2021

PREMESSE E RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE DI BPER

La composizione degli organi sociali assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto (come infra definito). In vista di ogni rinnovo dell'organo di controllo, l'art. 12 del Decreto MEF (come infra definito) dispone che ciascun organo - da intendersi pertanto riferito sia al Consiglio di Amministrazione sia al Collegio Sindacale - identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale.

Nello specifico, l'art. 11 del Decreto MEF prevede che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in modo da: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; (iv) tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

Le attività di predisposizione del predetto profilo quali-quantitativo devono essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato. I risultati di tali analisi devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste.

Ai fini di cui sopra, il presente documento contiene gli orientamenti che il Collegio Sindacale, in scadenza, di BPER S.p.A. (di seguito, anche "BPER" o la "Banca") mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Collegio Sindacale della Banca, che saranno presentate dagli Azionisti alla prossima Assemblea (gli "Orientamenti").

Ai sensi dell'art. 34 dello statuto sociale di BPER (lo "Statuto Sociale"), il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo.

Inoltre, il Collegio Sindacale di BPER, anche nella veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" di cui al D.lgs. 39/2010, è chiamato a svolgere attività di monitoraggio e vigilanza, in particolare:

• sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla
  Banca e sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria;
• sul funzionamento e sulla affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite

Framework;

• sull'adeguatezza di tutte le funzioni coinvolte nel sistema di controlli e l'adeguato coordinamento delle stesse,
• sul processo di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonchè sull'indipendenza della Società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile, inclusa quella di soft law:

• art. 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF");
• art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
• art. 36 del d.l. 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, c.d. "Interlocking Directorship", nonché i "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" pubblicati dalla Banca d'Italia, Consob e ISVAP il 20 aprile 2012, successivamente aggiornati il 21 dicembre 2018;
• Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione e nomina degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285 ("Disposizioni di Vigilanza");
• Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. il 31 gennaio 2020 e applicabile, per le società che lo adottano, a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, con correlativa informazione da dare al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022 ("Codice di Corporate Governance");
• Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti");
• Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche;
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento e il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente integrati e modificati;

• "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" della Banca Centrale Europea del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel maggio 2018;
• "Orientamenti sulla governance interna" della Autorità Bancaria Europea del 21 marzo 2018;
• "Joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU" del 21 marzo 2018.

1. VALUTAZIONI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI BPER IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO DI CONTROLLO

Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020 scade il mandato del Collegio Sindacale di BPER, nominato in data 14 aprile 2018 unitamente al Consiglio di Amministrazione e, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati in occasione della prossima Assemblea a deliberare la nomina dei nuovi sindaci.

Si rammenta che in data 29 gennaio 2021 l'Assemblea straordinaria della Società ha approvato le modifiche allo Statuto Sociale relative all'assetto della governance della Banca e concernenti, inter alia, (i) la riduzione del numero dei Sindaci effettivi da 5 a 3, nonché (ii) le modalità di nomina del Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, nonché di quanto già richiamato nell'introduzione, il Collegio Sindacale della Banca è chiamato ad individuare il profilo quali-quantitativo sulla composizione ottimale di tale organo, tenendo conto che la professionalità dei sindaci deve essere adeguata ai compiti che essi sono chiamati a svolgere nell'ambito dell'organo medesimo, anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Banca, nonché delle sfide future che la stessa sarà chiamata ad affrontare.

Nella predisposizione di tale profilo sono state, altresì, considerate l'esperienza maturata nel corso nel mandato con riguardo alle modalità di funzionamento dell'organo di controllo.

Il presente documento viene, dunque, messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché quest'ultimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati.

1.1 Composizione quantitativa dell'organo di controllo

Come anzidetto, lo Statuto Sociale di BPER prevede, all'art. 30 comma 1, che il Collegio Sindacale sia composto da n. 3 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e n. 2 Sindaci supplenti.

1.2 Composizione qualitativa dell'organo di controllo

I componenti del Collegio Sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale. In particolare, essi devono possedere i requisiti normativi di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei diritti e dei doveri inerenti all'incarico, devono soddisfare i criteri di competenza, correttezza e

disponibilità di tempo allo svolgimento dell'ufficio nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

Al riguardo il Collegio Sindacale ritiene necessario sottolineare l'importanza di:

• assicurare anche per il futuro un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo di controllo;
• valorizzare profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte dei Sindaci;
• riconoscere nella disponibilità di tempo e di risorse una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo dei Sindaci, tenuto conto della loro partecipazione alle riunioni del Collegio e a quelle degli altri organi sociali, ivi inclusi i comitati endoconsiliari, ai quali siano tenuti o invitati a partecipare ai sensi della disciplina di legge e della regolamentazione interna della Banca;
• promuovere requisiti di diversità che tengano conto dell'esperienza professionale, della diversità di genere e della distribuzione di seniority, anche in termini di diversificazione anagrafica.

1.3 Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza

Tutti i candidati alla nomina di componente del Collegio Sindacale devono assicurare il rispetto dei requisiti di onorabilità , secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile. In particolare, debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF.

In aggiunta al possesso dei predetti requisiti di onorabilità di legge e statutari e ferma la ricorrenza dei requisiti sopra indicati, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, i candidati dovranno altresì soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, secondo quanto disposto dall'art. 4 del Decreto MEF.

Le situazioni indicate dall'art. 4 del Decreto MEF non comporteranno automaticamente l'inidoneità del candidato, ma richiederanno una valutazione - in base ad uno o più dei parametri indicati nell'art. 5 del Decreto MEF - da parte del Collegio, condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Il criterio di correttezza non risulterà soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'art. 4 del Decreto MEF delineino un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del predetto articolo.

1.4 Requisiti di professionalità

Tutti i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla normativa vigente (i.e. l'art. 26 del TUB e l'art. 9 del Decreto MEF). In particolare:

- ai sensi dell'art. 9, comma 1, del Decreto MEF almeno uno dei Sindaci effettivi, se