Orientamenti agli Azionisti

sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Marzo 2021

CONTENUTI

PREMESSA ...........................................................................................................................................

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GOVERNANCE E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...................................................

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LA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA......................................................................................................

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LA COMPOSIZIONE QUALITATIVA ........................................................................................................

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REQUISITI DI ONORABILITA' E CRITERI DI CORRETTEZZA ....................................................................

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REQUISITI DI INDIPENDENZA E INDIPENDENZA DI GIUDIZIO ..............................................................

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REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA DEGLI AMMINISTRATORI .......................

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DISPONIBILITÀ DI TEMPO...................................................................................................................

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RUOLI DI PARTICOLARE RILEVANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.......................................

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Presidente del Consiglio di Amministrazione ..................................................................................

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Amministratore Delegato...............................................................................................................

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Amministratore Non Esecutivo.......................................................................................................

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Amministratore Indipendente ........................................................................................................

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Allegato A..........................................................................................................................................

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PREMESSA

Il presente documento contiene gli Orientamenti agli Azionisti (gli "Orientamenti"), che il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca SpA, in scadenza di mandato, ha formulato, avvalendosi del supporto del Comitato per le Nomine, con l'obiettivo di identificare, sulla base dell'esperienza di governo nel triennio che va a concludersi e delle risultanze del processo di Autovalutazione 2020, la composizione quantitativa e qualitativa ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca.

I suggerimenti vengono formulati tenendo conto della normativa nazionale ed europea applicabile in materia e di seguito elencata (le "Disposizioni");

  • artt. 147-ter e 147-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF");
  • art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
  • art. 36 del d.l. 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre
    2011, n. 214, c.d. "Interlocking Directorship" e "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" pubblicati dalla Banca d'Italia, Consob e ISVAP il
    20 aprile 2012, successivamente aggiornati il 21 dicembre 2018;
  • Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
  • Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione e nomina degli organi sociali) della
    Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285;
  • Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;
  • Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche;
  • Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento e il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente integrati e modificati;
  • "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" della Banca Centrale
    Europea del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel maggio 2018;
  • "Orientamenti sulla governance interna" della Autorità Bancaria Europea del 21 marzo
    2018;
  • "Joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU" del 21 marzo 2018.

Si segnala inoltre che BPER Banca SpA aderisce al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. il 31 gennaio 2020 e applicabile, da parte delle società che lo adottano, a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022 ("Codice di Corporate Governance").

In applicazione di quanto previsto dalla normativa è richiesto

  1. sotto il profilo quantitativo, che il numero dei componenti degli organi sociali sia adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione ed i controlli;
  2. sotto il profilo qualitativo, che gli organi siano composti da soggetti:
    • pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti al ruolo e alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
    • che soddisfino i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza di giudizio, nonché criteri di correttezza e competenza, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca;
    • dotati di professionalità adeguate, anche alla composizione d e i comitati interni, e calibrate in relazione alle specificità del ruolo da ricoprire, delle caratteristiche della banca e dell'eventuale Gruppo di appartenenza;
    • in possesso, nel loro complesso, di competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui faccia parte sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
    • in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alle complessità dell'incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e i vincoli normativi previsti per le cariche in imprese concorrenti;
    • che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine che li ha votati o dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca - per favorire la migliore individuazione, da parte dei soci, delle candidature da proporre per il rinnovo dell'Organo Amministrativo - ritiene utile richiamare l'attenzione dei soci sulle principali previsioni delle citate Disposizioni, riguardanti la composizione del Consiglio e dei Comitati consiliari, di seguito indicate nelle loro componenti essenziali:

  • nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, che adottano il modello tradizionale di amministrazione e controllo, il numero massimo dei Consiglieri non è

superiore a 15, fatti salvi casi eccezionali, che vanno analiticamente valutati e motivati;

  • il numero di Consiglieri Indipendenti deve essere pari ad almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero frazionato, come previsto dalla richiamata Circolare 285 di Banca d'Italia; il numero di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance (ed. 2020) è tuttavia pari almeno alla metà degli amministratori, secondo quanto previsto per le società di maggiori dimensioni a proprietà non concentrata, ai sensi del richiamato Codice;
  • il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali;
  • nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, è necessario che siano costituiti all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica 3 Comitati specializzati in tema di "nomine", "rischi" e "remunerazione";
  • ciascuno dei richiamati Comitati deve essere composto, di regola, da 3-5 membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I Comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un Consigliere eletto dalle minoranze, questi fa parte di almeno un Comitato. Il Presidente di ciascun Comitato è scelto tra i componenti indipendenti.

Ciò premesso, in previsione della scadenza del proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha svolto, con l'assistenza di una società indipendente di consulenza, l'Autovalutazione riferita al 2020, ultimo anno del triennio, di cui ha tenuto conto nella predisposizione del presente documento, come meglio illustrato nel prosieguo.

Il Consiglio di Amministrazione - aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (ed. 2020) - richiede inoltre ai soci che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori da eleggere (i) di fornire adeguata informativa circa la sua rispondenza ai presenti Orientamenti e (ii) di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione.

GOVERNANCE E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

BPER Banca adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo. La sua governance, descritta nello Statuto, nell'assetto risultante dalla modifica deliberata dall'Assemblea Straordinaria del 29 gennaio 2021, prevede la presenza dei seguenti organi: l'Assemblea dei Soci; il Consiglio di Amministrazione; i Comitati endoconsiliari (attualmente articolati in un Comitato Controllo e Rischi, un Comitato per le Nomine, un Comitato per le Remunerazioni e un Comitato degli Amministratori Indipendenti); il Comitato Esecutivo (attualmente costituito, ma la cui istituzione è facoltativa), il Presidente, l'Amministratore Delegato, la Direzione Generale e il Collegio Sindacale.

Lo Statuto della Banca definisce la dimensione del Consiglio di Amministrazione, stabilendo una composizione di 15 membri, eletti dall'Assemblea (art. 17).

Il Consiglio di Amministrazione elegge al suo interno il Presidente e uno o due Vice Presidenti (art. 21). Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Amministratore Delegato (art.

29).

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da un minimo di 3 a un massimo di 5 Amministratori (art. 27) e istituire al suo interno altri Comitati.

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BPER Banca S.p.A. published this content on 21 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 May 2021 10:00:00 UTC.