BPER Banca S p A : Policy Anticorruzione

Policy Anticorruzione

Modena, 7 novembre 2022

Versione 3

INDICE

1.	ASPETTI GENERALI ..................................................................................................................	3
	1.1	SINTESI DELLE PRINCIPALI TEMATICHE TRATTATE/ MODIFICHE APPORTATE................................	3
2.	DEFINIZIONI ...............................................................................................................................	5
3. CONTENUTI DELLA FONTE NORMATIVA...............................................................................	8
	3.1	PRINCIPI GENERALI.................................................................................................................	8
	3.1.1	Tolleranza zero per la corruzione.................................................................................	8
	3.1.2	Impegno al contrasto di fenomeni corruttivi .................................................................	8
	3.1.3	Conseguenze in caso di mancata ottemperanza alla normativa interna ABC.............	9
	3.2	IL RISCHIO DI NON CONFORMITÀ IN MATERIA DI ANTICORRUZIONE............................................	10
	3.3	MODELLO DI PRESIDIO ANTICORRUZIONE .............................................................................	10
	3.3.1	Ruoli previsti nel Modello di Presidio Anticorruzione ................................................	11
	3.4	CONTESTO NORMATIVO E PRINCIPI DI CONDOTTA ..................................................................	13
	3.4.1	Omaggi, spese di ospitalità, spese di rappresentanza .............................................	14
	3.4.2	Beneficenza, sponsorizzazioni e altri atti di liberalità ................................................	15
	3.4.3	Rapporti con Soggetti terzi ........................................................................................	16
	3.4.4	Relazioni con Pubblici Ufficiali o Persone connesse a Pubblici Ufficiali ...................	18
	3.4.5	Facilitation payments.................................................................................................	18
	3.4.6	Acquisto, gestione e cessione di partecipazioni e altri asset ....................................	19
	3.4.7	Fusioni, acquisizioni e investimenti rilevanti..............................................................	19
	3.4.8	Gestione, selezione, assunzione di personale ed avanzamenti di carriera ..............	20
	3.4.9	Acquisto, gestione e cessione di beni immobili.........................................................	21
	3.4.10	Gestione contenzioso e reclami ................................................................................	22
	3.5	VALUTAZIONE DEL RISCHIO DI CORRUZIONE DI GRUPPO.........................................................	23
	3.6	SEGNALAZIONE DI CASI SOSPETTI .........................................................................................	24
	3.7	RUOLI E RESPONSABILITÀ ....................................................................................................	24
4.	ALLEGATI ................................................................................................................................	28
	4.1	STORICO DEGLI AGGIORNAMENTI..........................................................................................	28
	4.2	CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO...................................................................................................	28

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1. Aspetti Generali

1.1 Sintesi delle principali tematiche trattate / modifiche apportate

La corruzione nei confronti di soggetti pubblici o fra privati rappresenta uno degli elementi di maggiore attenzione per il Gruppo BPER, capace di coinvolgere direttamente rischi di natura operativa, di conformità, di continuità aziendale e reputazionali, quali - a titolo esemplificativo - i danni finanziari legati alle sanzioni, caduta nei rating reputazionali, esclusione di fatto o di diritto da mercati e/o dalla possibilità di contrarre con la Pubblica Amministrazione.

Tali rischi potrebbero influire direttamente e negativamente sull'attuazione delle strategie aziendali, sul raggiungimento dei relativi obiettivi e, in generale, sulla stabilità e sull'integrità del Gruppo.

Si rende necessario, pertanto, definire a livello consolidato un sistema di gestione interno per prevenire, rilevare e mitigare il rischio corruzione ed essere conformi alla normativa anticorruzione e agli impegni volontari applicabili alle proprie attività.

In tal senso, il Gruppo BPER si è dotato di un Modello di Presidio Anticorruzione, che si compone della "Policy Anticorruzione" [anche "Politica Anticorruzione" o "Policy ABC"] e di un relativo Programma Anticorruzione.

La Policy ABC viene predisposta, validata e periodicamente aggiornata al fine di determinare le regole, i principi generali e le conseguenti azioni idonee a codificare la Politica interna di prevenzione e gestione dei rischi connessi a fenomeni corruttivi che riguardino, in qualsiasi forma e modalità, il Gruppo BPER.

La finalità ultima è quella di promuovere e diffondere all'interno del Gruppo un sufficiente grado di consapevolezza del rischio e dei controlli interni (c.d. risk culture) in ambito anticorruzione. La definizione dei processi e dell'organizzazione aziendale, partendo dai comportamenti delle singole persone e di come queste si inseriscano all'interno delle procedure e dei controlli predisposti dall'organizzazione stessa, ha come scopo la definizione di un sistema di prevenzione che consenta di evitare - non solo - il rischio di commissione di reati di natura corruttiva - ma anche - comportamenti non in linea con i principi etici promossi e adottati a livello di Gruppo.

Con la presente Policy, pertanto:

• si procede a formalizzare e articolare l'impegno del Gruppo BPER nella lotta alla corruzione e nell'osservanza della normativa anticorruzione tempo per tempo e luogo per luogo vigente;
• vengono definiti gli standard operativi per l'individuazione, la prevenzione e la gestione di potenziali episodi di corruzione al fine di tutelare l'integrità e la reputazione del Gruppo;
• sono definiti con chiarezza i principi anticorruzione alle parti interessate, sia interne che esterne al Gruppo, e vengono promossi valori etici a livello consolidato;
• vengono definiti il quadro generale e le linee strategiche del Modello Organizzativo Anticorruzione di Gruppo.
• • * * * *

Rispetto alla precedente versione il Documento - in considerazione delle modifiche del contesto operativo e della struttura del Gruppo BPER - recepisce:

• l'aggiornamento delle definizioni e dei contenuti, con specifico riguardo ai principi anticorruzione adottati e agli impegni assunti a livello di Gruppo;
• la verifica del campo di applicazione del sistema di gestione e prevenzione della corruzione, andando a valutare la necessità di presidiare nuovi rischi corruttivi (i.e. relazioni con Pubblici Ufficiali, Facilitation payments, M&A, contenziosi/reclami);
• la revisione delle aree operative sensibili al rischio corruzione e dei relativi presidi di mitigazione e controllo, per verificarne l'adeguatezza e valutare opportune modifiche e/o integrazioni.

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Redattore:

Servizio Market Integrity

Approvatore:

Consiglio di Amministrazione

Destinatari del documento:

Banche

Società

Allineate informaticamente

Strumentali

Finanziarie

Altre società

controllate*

X

BPER

X

MO Terminal

di Credito

X

Adras

X

Bibanca

X

BPER Real Estate

X

BPER Factor

X

Ivi

X

Banco di Sardegna

X

Numera

X

BPER Leasing

X

Sifà

X

BPER Credit Management

X

Finitalia

X

Arca Holding

X

BPER Trust Company

non di Credito

Non allineate informaticamente

X

Carige Reoco

X

Optima Sim

X

Banca Carige

X

Arca Fondi Sgr

X

Banca Monte di Lucca

X

Estense C. Bond

X

Banca Cesare Ponti

X

Estense C.B.CPT

Estere

X

BPER Lux

⃰rientranti nel perimetro di consolidamento ma non facenti parte del Gruppo Bancario

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2. Definizioni

1. ABC [Anti-Bribery and Corruption]: Anticorruzione.
2. ABC Risk assessment: processo di valutazione del rischio sistematico e documentato volto a stimare la probabilità e il possibile impatto di atti di corruzione, analizzare i rischi identificati e fissarne le priorità, valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli in essere per la mitigazione del rischio.
3. Alta Direzione: l'Amministratore Delegato (AD), e/o il Direttore Generale, nonché l'alta dirigenza munita di poteri delegati che svolge funzioni di gestione nella Banca.
4. Aree di rischio: ambiti operativi nei quali, per loro natura e per le caratteristiche e il contesto di operatività del Gruppo, è ragionevolmente prevedibile rilevare un rischio di corruzione superiore al basso.
5. Capogruppo: BPER Banca spa
6. Gruppo: il Gruppo BPER, composto da BPER Banca e dalle Società del Gruppo, siano esse controllate dirette o indirette.
7. Comportamenti di favore o preferenziali: l'atto di riservare un trattamento eccezionale, di preferenza o, in ogni caso, iniquo ad una persona o gruppo di persone.
8. Condotte corruttive o fenomeni corruttivi: tutte le condotte che si concretizzano nell'offrire, promettere, fornire, accettare o richiedere un vantaggio indebito di qualsiasi valore, direttamente o indirettamente, e indipendentemente dal luogo, violando la legge vigente, come incentivo o ricompensa per una persona ad agire od omettere azioni in relazione alla prestazione delle mansioni di quella persona. Sono comportamenti che, anche se in taluni casi formalmente leciti, sono rilevanti sotto il profilo dei rischi di corruzione e che si pongono come ostacolo rispetto al perseguimento delle finalità di interesse generale cui è preposto il Gruppo BPER.
9. Corruzione: qualsiasi accordo illecito tra due soggetti in funzione del quale un soggetto, cd. corruttore, dà o promette denaro o altre utilità non dovute (es. oggetti di valore, un beneficio non dovuto o un vantaggio non patrimoniale) ad un altro soggetto, cd. corrotto, che lo accetta per compiere, aver compiuto od omesso un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio e/o alla funzione ricoperta. La corruzione può avvenire nei confronti di un soggetto pubblico, nei confronti di un soggetto privato a partecipazione pubblica e, altresì, nei confronti di un soggetto privato; può avvenire all'interno dei confini nazionali ovvero a livello internazionale. La condotta corruttiva è illecita sia lato attivo (invero, per il soggetto cd. corruttore) sia lato passivo (invero, per il soggetto che viene corrotto). Rileva sia la corruzione impropria, che si verifica allorquando il soggetto corrotto compia un atto proprio del suo ufficio, sia quella propria, che si verifica qualora il soggetto corrotto compia un atto contrario ai suoi doveri d'ufficio. La condotta corruttiva è sempre illecita, a prescindere dal fatto che si concretizzi precedentemente o successivamente al compimento degli atti di ufficio. Costituiscono condotte illecite anche l'istigazione alla corruzione e il tentativo di corruzione attiva e passiva.
10. Due diligence: ai fini della presente Policy, è l'attività documentate di verifica finalizzata all'effettuazione di una valutazione preliminare di conformità alla normativa anticorruzione nei confronti della terza parte con cui si intrattenga un qualsiasi rapporto professionale. Per mezzo di tale valutazione, si vuole determinare in modo ragionevole se una terza parte agisca secondo principi di correttezza e integrità, astenendosi dal coinvolgimento in fenomeni corruttivi.
11. Funzione Compliance per la prevenzione della corruzione: ai fini del presente documento, si intende il Responsabile Anticorruzione di Gruppo, i Referenti anticorruzione locali e i Responsabili Anticorruzione locali.
12. Modello di Presidio Anticorruzione o Framework Anticorruzione: indica complessivamente il sistema interno di gestione adottato dal Gruppo per la prevenzione e la mitigazione del rischio corruzione. Il sistema viene consolidato e formalizzato attraverso la seguente documentazione:
    (i) Policy Anticorruzione, (ii) Programma Anticorruzione.
13. Personale: i dipendenti, gli agenti, i promotori finanziari, i collaboratori occasionali del Gruppo BPER destinatari della presente Policy ABC.

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