BPER Banca S p A : Relazione illustrativa sul punto 3 (Integrazione Compensi Società di Revisione)

Assemblea del 20 aprile 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul terzo punto all'ordine del giorno

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 20 aprile 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul terzo punto all'ordine del giorno

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Soci,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati, ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia, per deliberare, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in merito all'integrazione dei corrispettivi della società incaricata della revisione legale dei conti e dei conti consolidati di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca" o la "Società"), Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o la "Società di Revisione").

A tal fine, si rammenta che, con delibera del 26 novembre 2016, l'Assemblea di BPER, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito a Deloitte l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, nei termini e alle condizioni di cui all'offerta presentata dalla medesima Società di Revisione in data 14 ottobre 2016 e richiamata in allegato alla relazione illustrativa pubblicata in vista della predetta Assemblea del 26 novembre 2016.

Con riferimento alla eventuale revisione degli onorari, tale offerta - come riportato nella predetta relazione illustrativa - prevedeva che "Se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio rilevante dei tempi rispetto a quanto stimato nella proposta quali, il cambiamento della struttura e dimensione della Capogruppo e/o dalle Società del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Capogruppo e/o dalle Società del Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari attinenti lo svolgimento della revisione legale, quali ad esempio la richiesta di incontri, informazioni e documenti da parte di organismi di vigilanza, nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle società esaminate da altri revisori Deloitte & Touche S.p.A. comunicherà alla Banca tali circostanze al fine di concordare un'eventuale integrazione dei corrispettivi e del numero di ore. Ugualmente, se dovesse esser impiegato minor tempo del previsto, anche in funzione delle prevedibili ottimizzazioni nei processi, i corrispettivi e le ore saranno ridotti proporzionalmente".

Tale previsione è stata quindi recepita all'interno degli incarichi sottoscritti con Deloitte in esecuzione della predetta delibera assembleare.

Fermo quanto precede, con delibera del 17 aprile 2019, l'Assemblea ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 3 dicembre 2018, in conseguenza (i) dell'applicazione di

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nuovi principi contabili internazionali entrati in vigore in data 1° gennaio 2018 e (ii) dell'ampliamento del perimetro del Gruppo BPER.

Con successiva delibera del 22 aprile 2020, l'Assemblea ha altresì approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 17 ottobre 2019, in conseguenza (i) dell'acquisizione di Unipol Banca S.p.A. da parte di BPER e (ii) della successiva fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. all'interno della stessa BPER.

Infine, con delibera del 22 aprile 2021, l'Assemblea ha altresì approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 3 febbraio 2021, in conseguenza (i) della fusione della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e della Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. in BPER, (ii) dell'applicazione del Principio contabile internazionale IFRS 9 all'Hedge Accounting, (iii) dell'acquisizione di due rami d'azienda, costituiti complessivamente da 486 Filiali e 134 Punti Operativi ("Ramo Gemini"), dal Gruppo Intesa SanPaolo e (iv) della modifica del criterio di valutazione del patrimonio immobiliare.

Tanto premesso, in data 24 febbraio 2022 Deloitte ha formulato una nuova richiesta di integrazione dei propri onorari, in relazione all'aggravio dei tempi connessi ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso (i) nell'iniziale offerta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 26 novembre 2016 e (ii) nelle successive integrazioni deliberate dall'Assemblea in data 17 aprile 2019, 22 aprile 2020 e 22 aprile 2021.

Le motivazioni di tale richiesta di integrazione sono indicate in dettaglio all'interno della proposta del Collegio Sindacale che si riporta in allegato alla presente e che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea.

BPER Banca S.p.A.

Il Presidente

Flavia Mazzarella

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Assemblea 20 aprile 2022

Proposta motivata del Collegio Sindacale di BPER Banca S.p.A. sull'integrazione dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025

Signori Soci,

con delibera del 26 novembre 2016, l'Assemblea di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la Banca" o la "Società"), su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito a Deloitte

• Touche S.p.A. ("Deloitte" o la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca S.p.A. per gli esercizi 2017- 2025, nei termini e alle condizioni di cui all'offerta presentata dalla medesima Società di Revisione in data 14 ottobre 2016 (l'"Offerta") e richiamata in allegato alla relazione illustrativa pubblicata in vista della predetta Assemblea del 26 novembre 2016.

Con riferimento alla eventuale revisione degli onorari, tale Offerta - come riportato nella predetta relazione illustrativa - prevedeva che "Se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio rilevante dei tempi rispetto a quanto stimato nella proposta quali, il cambiamento della struttura e dimensione della Capogruppo e/o dalle Società del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Capogruppo e/o dalle Società del Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari attinenti lo svolgimento della revisione legale, quali ad esempio la richiesta di incontri, informazioni e documenti da parte di organismi di vigilanza, nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle società esaminate da altri revisori Deloitte & Touche S.p.A. comunicherà alla Banca tali circostanze al fine di concordare un'eventuale integrazione dei corrispettivi e del numero di ore. Ugualmente, se dovesse esser impiegato minor tempo del previsto, anche in funzione delle prevedibili ottimizzazioni nei processi, i corrispettivi e le ore saranno ridotti proporzionalmente".

Tale previsione è stata quindi recepita all'interno degli incarichi sottoscritti con Deloitte in esecuzione della predetta delibera assembleare.

Fermo quanto precede, con delibera del 17 aprile 2019, l'Assemblea ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 3 dicembre 2018, in conseguenza (i) dell'applicazione di nuovi principi contabili internazionali entrati in vigore in data 1° gennaio 2018 e (ii) dell'ampliamento del perimetro del Gruppo BPER.

Con successiva delibera del 22 aprile 2020, l'Assemblea ha altresì approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 17 ottobre 2019, in conseguenza (i) dell'acquisizione di Unipol Banca S.p.A. da parte di BPER e (ii) della successiva fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. all'interno della stessa BPER.

Infine, con delibera del 21 aprile 2021, l'Assemblea ha altresì approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 3 febbraio 2021, in conseguenza (i) della fusione della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e della Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. in BPER, (ii) dell'applicazione

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del Principio contabile internazionale IFRS 9 all'Hedge Accounting, (iii) dell'acquisizione di due rami d'azienda, costituiti complessivamente da 486 Filiali e 134 Punti Operativi ("Ramo Gemini"), dal Gruppo Intesa SanPaolo e (iv) della modifica del criterio di valutazione del patrimonio immobiliare.

Tanto premesso, in data 24 febbraio 2022 Deloitte ha formulato una nuova richiesta di integrazione dei propri onorari, in relazione all'aggravio dei tempi connessi ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso (i) nell'iniziale offerta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 26 novembre 2016 e (ii) nelle successive integrazioni deliberate dall'Assemblea in data 17 aprile 2019, 22 aprile 2020 e 22 aprile 2021. In particolare, tale richiesta di integrazione trova giustificazione nelle circostanze di seguito indicate.

Bilancio ESEF

Ai sensi del nuovo comma 1.2 dell'art. 154-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come inserito dall'art. 25 della Legge 23 dicembre 2021, n. 238, la società di revisione legale è chiamata ad esprimere, all'interno della relazione di revisione di cui all'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815, che integra la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Transparency Directive) per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (European Single Electronic Format - c.d. "Regolamento ESEF").

Tale Regolamento prevede tra l'altro (i) che tutti gli emittenti debbano redigere le relazioni finanziarie annuali nel formato XHTML e (ii) che gli emittenti debbano "marcare" talune delle informazioni contenute nelle relazioni finanziarie annuali, secondo quanto previsto dal Regolamento medesimo e dalle relative disposizioni di attuazione.

A sensi del Decreto legge 31 dicembre 2020, n. 183 (c.d. Decreto Milleproroghe), convertito in Legge 26 febbraio 2021, n. 21, le disposizioni del predetto Regolamento Delegato (UE) 2019/815 si applicano a partire dalle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021.

Le predette novità normative comportano dunque, in capo alla società di revisione, la necessità di verifiche ricorrenti a decorrere dall'esercizio 2021 per il rilascio del giudizio di conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Eletronic Format).

Verifiche SRF

Secondo quanto indicato dal Single Resolution Board nell'ambito del processo di rilevazione dei dati per i Contributi al Fondo di Risoluzione Unico, così come riportato anche nella lettera che Banca d'Italia ha inviato ai singoli intermediari, per gli intermediari che sono parte di un gruppo sottoposto alla supervisione diretta della BCE (cd. intermediari significativi ai sensi del Regolamento SSM n.1024/2013) è richiesta un'asseverazione dei dati oggetto della rilevazione da parte di una società di revisione.

Macro Fair Value Hedge.

Nel corso della seduta del 19 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato la copertura parziale in Macro Fair Value Hedge della parte "core-anelastica" delle Poste a Vista (PAV) modellizzate in coerenza con il contesto di mercato e con l'entità del duration gap attivo/passivo. Tale nuova forma di copertura richiede lo svolgimento, da

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