BPER Banca S p A : Rendiconto sintetico delle votazioni sugli argomenti all’Ordine del giorno dell’Assemblea

BPER BANCA S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 20 APRILE 2022

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A. si è riunita in Modena, in unica convocazione, il giorno 20 aprile 2022, e ha adottato le deliberazioni di seguito riportate.

All'atto della costituzione, erano presenti per delega in Assemblea - esclusivamente tramite il Rappresentante designato Computershare S.p.A. - complessivamente n. 425 aventi diritto al voto, per un totale di n. 742.069.514 azioni ordinarie (pari al 52,507512% del capitale sociale). Tali dati si sono mantenuti invariati durante tutta l'Assemblea e in relazione a ciascuno dei punti all'ordine del giorno oggetto di votazione.

1a) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2021.

Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2021. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

N. aventi diritto (per delega)	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	422	739.931.225	99,711848	99,711848	52,356211
Contrari	1	1.391.314	0,187491	0,187491	0,098447
Astenuti	2	746.975	0,100661	0,100661	0,052855
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	425	742.069.514	100,000000	100,000000	52,507512

1b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ha approvato la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

N. aventi diritto (per delega)	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	417	721.904.682	97,282622	97,282622	51,080685
Contrari	7	20.081.758	2,706183	2,706183	1,420949
Astenuti	1	83.074	0,011195	0,011195	0,005878
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	425	742.069.514	100,000000	100,000000	52,507512

2 Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022 e 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ha approvato i compensi del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022 e 2023, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

N. aventi diritto (per delega)	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	417	734.220.590	98,942293	98,942293	51,952137
Contrari	7	7.765.850	1,046512	1,046512	0,549498
Astenuti	1	83.074	0,011195	0,011195	0,005878
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	425	742.069.514	100,000000	100,000000	52,507512

3. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ha approvato l'integrazione dei compensi della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A., nei termini proposti dal Collegio Sindacale. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

N. aventi diritto (per delega)	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	319	656.789.062	88,507754	88,507754	46,473220
Contrari	105	85.197.378	11,481051	11,481051	6,028414
Astenuti	1	83.074	0,011195	0,011195	0,005878
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	425	742.069.514	100,000000	100,000000	52,507512

4a1) Politiche di remunerazione 2022 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti (vincolanti).

L'Assemblea ha approvato le politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio 2022, contenute nella prima sezione della "Relazione 2022 sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti". Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

N. aventi diritto (per delega)	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	385	708.282.870	95,446970	95,446970	50,116830
Contrari	38	33.403.965	4,501460	4,501460	2,363605
Astenuti	2	382.679	0,051569	0,051569	0,027078
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	425	742.069.514	100,000000	100,000000	52,507512

4a2) Compensi corrisposti nell'esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti (non vincolanti).

L'Assemblea ha espresso voto favorevole (non vincolante) in relazione alla seconda sezione della "Relazione 2022 sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti" relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

N. aventi diritto (per delega)	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	388	712.635.428	96,033514	96,033514	50,424809
Contrari	35	29.051.407	3,914917	3,914917	2,055626
Astenuti	2	382.679	0,051569	0,051569	0,027078
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	425	742.069.514	100,000000	100,000000	52,507512

4b) Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ha approvato il piano di incentivazione di breve termine basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa e nel relativo Documento informativo. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

N. aventi diritto (per delega)	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	405	725.208.398	97,727825	97,727825	51,314450
Contrari	20	16.861.116	2,272175	2,272175	1,193062
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	425	742.069.514	100,000000	100,000000	52,507512

• 4c) Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

  L'Assemblea ha approvato il piano di incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa e nel relativo Documento informativo. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

  N. aventi diritto (per delega)	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
  Favorevoli	226	626.384.249	84,410454	84,410454	44,321830
  Contrari	199	115.685.265	15,589546	15,589546	8,185683
  Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
  Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
  Totale	425	742.069.514	100,000000	100,000000	52,507512

• 4d) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024, del sistema incentivante MBO 2022 ed anni successivi, nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto; deliberazioni inerenti e conseguenti.

  L'Assemblea ha approvato la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, al servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024, del sistema incentivante MBO 2022 ed anni successivi, nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

N. aventi diritto (per delega)	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	405	726.204.258	97,862026	97,862026	51,384915
Contrari	19	15.782.182	2,126779	2,126779	1,116719
Astenuti	1	83.074	0,011195	0,011195	0,005878
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	425	742.069.514	100,000000	100,000000	52,507512

** *

All'Assemblea è infine stata resa l'"Informativa sulle politiche dei controlli interni in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013" prevista dal quinto punto all'Ordine del Giorno.