Britannia Industries Limited ha stipulato un Accordo di joint venture (JVA) con Bel SA, Francia (`Bel') e Britannia Dairy Private Limited (`BDPL') il 29 novembre 2022 per intraprendere lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione, la distribuzione, il commercio e la vendita, ecc. di prodotti caseari in India e in alcuni altri Paesi (`Territorio'). Come parte del JVA, Britannia venderà e trasferirà a Bel il 49% della sua partecipazione azionaria nella sua filiale interamente controllata, BDPL, in conformità con i termini dell'Accordo di Acquisto di Azioni stipulato tra Britannia e Bel, il 29 novembre 2022 ("SPA"). Di conseguenza, Bel diventerà il proprietario legale ed effettivo del 49% dell'intero capitale azionario emesso, sottoscritto e versato di BDPL, mentre il restante 51% continuerà ad essere detenuto da Britannia.

BDPL diventerà una Società a Ventura Congiunta (`JV Company') di Britannia e Bel in India, che svolgerà/assumerà il business del formaggio nel Territorio. Inoltre, come parte del JVA, BDPL assegnerà azioni a Britannia e Bel, in conformità con i termini dell'Accordo di sottoscrizione di azioni stipulato tra Britannia, Bel e BDPL, il 29 novembre 2022 ("SSA"). Termini significativi dell'accordo (in breve) diritti speciali come il diritto di nominare i direttori, il primo diritto alla sottoscrizione di azioni in caso di emissione di azioni, il diritto di limitare qualsiasi cambiamento nella struttura del capitale, eccetera; Partecipazione azionaria di BDPL: Britannia 51% e Bel 49%; Composizione del Consiglio di BDPL: Il Consiglio sarà composto da 5 Direttori di cui 3 saranno nominati da Britannia e 2 saranno nominati da Bel; Durata della Joint Venture: Il JVA non ha una durata definita.

Tuttavia, è previsto un periodo di lock-in di 20 anni dalla data di entrata in vigore per entrambe le parti. Anche altre disposizioni consuete relative alla cessazione della joint venture fanno parte del JVA. Nuova emissione di azioni: Britannia e Bel sottoscriveranno una nuova/ulteriore emissione di azioni di BDPL, se del caso, in proporzione alle rispettive partecipazioni in BDPL.

Questioni decisionali significative di BDPL: il consenso unanime di Britannia e Bel sarà richiesto per alcune questioni, tra cui fusioni e acquisizioni, investimenti/disinvestimenti, piano aziendale/budget annuale, modifiche del capitale sociale, ecc. Le parti stipuleranno alcuni accordi accessori ai fini dell'avvio dell'attività di BDPL nel Territorio (come l'Accordo di licenza del marchio, l'Accordo di licenza della tecnologia, l'Accordo di distribuzione e altri accordi operativi).