Voltus, Inc. ha stipulato il term sheet non vincolante per l'acquisizione di Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) da Nokomis ESG Sponsor, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 29 giugno 2021. Voltus, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Broadscale Acquisition Corp. da Nokomis ESG Sponsor, LLC e altri per circa 830 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 30 novembre 2021. Tutti gli azionisti di Voltus trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni nella nuova società combinata. Alla chiusura della transazione, la società combinata si chiamerà Voltus Technologies, Inc. e rimarrà quotata al Nasdaq con il nuovo simbolo ticker “VLTS.” La società combinata sarà guidata da Gregg Dixon, Amministratore Delegato e Co-fondatore, Matthew Plante, Presidente e Co-fondatore, Dana Guernsey, Chief Product Officer, e Neil Lakin, Chief Technology Officer. Dan Leff, Senior Operating Partner di Broadscale e Broadscale Group, entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata.

L'Accordo di Fusione è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura abituali, tra cui, tra l'altro, l'approvazione della Business Combination e degli accordi e delle transazioni correlate da parte degli azionisti di Broadscale e degli azionisti di Voltus, l'efficacia della dichiarazione di delega / dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata da Broadscale in relazione alla Business Combination, l'approvazione normativa, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, l'assenza di leggi o ordinanze che impediscano o proibiscano la Fusione, il fatto che Broadscale abbia almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile al momento della Chiusura, il ricevimento dell'approvazione per la quotazione sul NASDAQ Capital Market delle azioni ordinarie di Broadscale da emettere in relazione alla Fusione, e la riduzione delle dichiarazioni, delle garanzie e dei patti dell'altra parte, in base a determinati requisiti di rilevanza. I Consigli di Amministrazione di Voltus e Broadscale hanno approvato all'unanimità la transazione. Il 21 gennaio 2022, Broadscale ha depositato una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 presso la U.S. Securities and Exchange Commission. Attualmente si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2022. Al 21 gennaio 2022, si prevede che la transazione avvenga nel secondo trimestre del 2022. Al 13 giugno 2022, si prevede che la transazione si concluda nel terzo trimestre del 2022.

Moelis & Company LLC è il consulente finanziario di Broadscale. Howard L. Ellin e C. Michael Chitwood di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono i consulenti legali di Nokomis. Morgan Stanley & Co. LLC e Nomura Greentech sono consulenti finanziari di Voltus, mentre Ryan Maierson, Shagufa R. Hossain, Joshua Holian, Spencer Ricks e Andrew Moosmann di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali di Voltus. Morgan Stanley & Co. LLC, Moelis & Company LLC e Nomura Securities International, Inc. stanno svolgendo il ruolo di co-placement agent di Broadscale per l'offerta PIPE rivolta ad acquirenti istituzionali qualificati e investitori istituzionali accreditati. Howard L. Ellin, Chitwood C. Michael, Troper Max A, Coburn Sean C, Cotteleer Kyle J, Gasaway Michelle P., Madden Jennifer, Gokcebay Nazmiye A, Hollender Victor, Estes III John N, Kohli Niqui, Olshan Regina di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Broadscale Acquisition Corp. Broadscale ha assunto Okapi Partners per assistere nel processo di sollecitazione delle deleghe. Broadscale pagherà a Okapi Partners una commissione di 26.000 dollari, oltre a commissioni variabili per servizi aggiuntivi maturati e spese rimborsabili. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Broadscale Acquisition Corp.

Voltus, Inc. ha annullato l'acquisizione di Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) da Nokomis ESG Sponsor, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 12 agosto 2022. La transazione è stata annullata in quanto Voltus non è stata in grado di completare tutte le azioni necessarie per la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 (File No. 333-262287) depositata presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la “ SEC ”) il 21 gennaio 2022.