Relazione Remunerazione Compensi Corrisposti 2023 del 23-04-2024 ore 11:35

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

CONCERNENTE IL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" - Assemblea 2024

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

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SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI

PRIMA PARTE

1. Struttura della Remunerazione
2. 1. Voci che compongono la remunerazione
   2. Compensi fissi e variabili dei Consiglieri di Amministrazione
   3. Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo dei Consiglieri Esecutivi
   4. Compensi dei Sindaci
   5. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari
3. Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro
4. Deroghe alla Politica di Remunerazione
5. Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile
6. Informazioni di confronto tra la variazione annuale della remunerazione totale dei membri dell'organo di amministrazione e controllo, dei risultati della Società e della remunerazione annua lorda media dei dipendenti
7. Voto espresso dall'Assemblea degli azionisti sulla Seconda Sezione della Relazione dell'esercizio precedente

SECONDA PARTE

TABELLA 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo

TABELLA 2 - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione

TABELLA 3 - (Schema n.7-ter allegato 3A) Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo

TABELLA 4 - Confronto variazione remunerazioni e risultati Caleffi

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PREMESSA

La presente sezione i) fornisce nominativamente per i componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo, relativamente all'esercizio 2023 e secondo un criterio di competenza, una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, in coerenza con la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 12 maggio 2021 (PRIMA PARTE); (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società o dalla società controllata, ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo (SECONDA PARTE).

Si precisa che all'interno della Società non sono presenti direttori generali né altri dirigenti con responsabilità strategiche.

All'interno del Gruppo Caleffi la remunerazione rappresenta uno strumento fondamentale per assicurare, da un lato, l'integrità dei meccanismi di governo societario e, dall'altro, l'efficacia delle strategie non finanziarie dell'azienda in un'ottica di creazione di valore sostenibile per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholders.

In tale prospettiva è stata prevista una remunerazione variabile di medio-lungo termine esclusivamente imperniata su obiettivi di performance non finanziari, con l'obiettivo di rendere l'impresa sempre più sostenibile, non solamente in chiave economico-finanziaria.

La deliberazione su tale Sezione II ha carattere consultivo e non è vincolante.

BDO ITALIA S.p.A., società incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio di Caleffi per il periodo 2023/2031, ha verificato l'avvenuta predisposizione, da parte degli Amministratori, della presente Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

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PRIMA PARTE

1. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

1.1 Voci che compongono la remunerazione

La remunerazione di tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, prevede una componente fissa per la carica di Consigliere di Amministrazione ("Compenso Fisso").

Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2364, comma 1 e 2389 comma 1 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto Sociale di Caleffi, l'Assemblea ordinaria degli azionisti è chiamata a definire i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, eventualmente definendo un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, riferito non solo al Compenso Fisso ma anche al Compenso Fisso Aggiuntivo e al Compenso Variabile.

La ripartizione del compenso complessivo definito dall'Assemblea viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso Fisso è uguale per tutti i Consiglieri di Amministrazione.

Con riferimento all'esercizio 2023, l'Assemblea dei Soci tenutasi in data 11 maggio 2023 ha deliberato il compenso complessivo lordo annuo per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione nella misura di euro 1 milione, comprensivo di compenso fisso, compenso aggiuntivo e compenso variabile.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 ha determinato il compenso fisso per la carica di Consigliere di Amministrazione nella misura di euro 10 mila lordi su base annua.

Agli Amministratori esecutivi che rivestono particolari incarichiviene riconosciuto un ulteriore compenso fisso per l'incarico ricoperto ("Compenso Fisso Aggiuntivo"), deliberato ex art. 2389 Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il preventivo parere favorevole del Collegio Sindacale, commisurato agli speciali incarichi attribuiti e alle relative responsabilità.

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Con riferimento all'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 ha determinato il compenso fisso aggiuntivo per gli Amministratori investiti di particolari cariche nella misura di euro 90 mila lordi su base annua.

La remunerazione di tutti gli Amministratori esecutiviinclude anche una componente variabile di breve periodo ("Compenso Variabile Annuale" o "MBO"), deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso Variabile Annuale è correlato esclusivamente al cd. company performance factor, prendendo a riferimento, come unico parametro economico-finanziario l'EBT del Gruppo Caleffi nel breve periodo. In assenza di utile lordo non si procede ad alcun pay out. Il Compenso Variabile Annuale non è predefinito nell'ammontare; tuttavia, è soggetto ad un cd. "cap" che funge quale limite massimo all'incentivo erogabile.

Il top management della Società e gli Amministratori esecutivi Corporate - Supply Chain e Mercato e Prodottihanno anche preso parte a un piano di incentivazione di medio - lungo periodo, che prevede l'erogazione di una componente variabile ("Compenso Variabile di Medio-LungoPeriodo" o "LTMIP"), il cui obiettivo era quello di creare una più forte spinta alla realizzazione di obiettivi di business e di sostenibilità in un orizzonte temporale triennale.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, che nella composizione del Consiglio di Caleffi in carica al 31.12.2023 (e alla data della presente Relazione) rivestono tutti la qualifica di Amministratori indipendenti, non è legata ai risultati aziendali e si compone di:

1. Compenso Fisso.
2. Compenso Comitato, per la partecipazione a comitati endo-consiliari, commisurato all'impegno richiesto, anche tenuto conto della carica (di Presidente o mero componente)

ricoperta.

Con riferimento all'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 ha determinato il compenso fisso per la partecipazione ai comitati nella misura di euro 7 mila

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lordi su base annua per il Presidente (comprensivo del compenso base di componente) e di euro 3 mila lordi su base annua per ciascuno dei componenti dei comitati.

1.2 Compensi fissi e variabili dei Consiglieri di Amministrazione

1.2.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi, nell'esercizio 2023 è stata composta da:

1. Compenso Fisso di euro 10 mila lordi per la carica di Consigliere di Amministrazione, cui la medesima ha rinunciato. Non è stato previsto alcun compenso fisso aggiuntivo per la carica di Presidente del Consiglio di Caleffi S.p.A.;
2. Compenso Variabile Annuale. Tale compenso, in conformità alla Politica di Remunerazione 2021/2023 è previsto pari al 4% del EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento, come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a euro 140 mila lordi.

Considerato che l'EBT del Gruppo Caleffi (al lordo del sistema incentivante 2023) è risultato essere pari a circa euro 3.442.000 al Presidente del Consiglio sono stati erogati euro 137.680 lordi (nel limite del cap massimo stabilito di Euro 140.000 lordi).

Si precisa che, per l'esercizio 2023, il Presidente Giuliana Caleffi ha rinunciato anche al compenso fisso di euro 10.000 lordi su base annua, previsto per la carica di Consigliere di Amministrazione ricoperta all'interno della Controllata Mirabello Carrara S.p.A. e che non è stato previsto alcun compenso fisso ulteriore per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione ricoperto nella medesima controllata.

Nel grafico è rappresentato il pay-mix complessivo dei compensi corrisposti dalle Società del Gruppo Caleffi al Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2023.

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Compenso variabile annuale 100%

1.2.2. Vice-Presidentedel Consiglio di Amministrazione e Consigliere Delegato Stile

La remunerazione del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Delegato Stile di Caleffi S.p.A. Rita Federici, nell'esercizio 2023 è stata composta da:

1. Compenso Fisso di euro 10 mila lordi per la carica di Consigliere di Amministrazione. Non è stato previsto alcun compenso fisso aggiuntivo per la carica di Vice - Presidente del Consiglio di Caleffi S.p.A.;
2. Compenso fisso aggiuntivo di euro 90 mila lordi, per la carica di Consigliere Delegato Stile;
3. Compenso Variabile Annuale. Tale compenso, in conformità alla Politica di Remunerazione 2021/2023 è previsto pari al 4% del EBT di Caleffi S.p.A. di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio separato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a euro 100 mila lordi.

Considerato che l'EBT di Caleffi S.p.A. (al lordo del sistema incentivante 2023) è risultato essere pari a circa euro 3.427.000, il 4% previsto per il Vice Presidente del Consiglio sarebbe stato pari a circa euro 137.080 lordi, ma liquidato per euro 100.000 lordi, pari al cap massimo stabilito.

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Nel grafico è rappresentato il pay-mix dei compensi corrisposti al Vice Presidente del

Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2023.

Compenso fisso 5,0% Compenso fisso aggiuntivo 45,0% Compenso variabile annuale 50,0%

1.2.3. Consigliere Delegato Corporate - Supply Chain

La remunerazione del Consigliere Delegato Corporate - Supply Chain1 Guido Ferretti nell'esercizio 2023 è stata composta da:

1. Compenso Fisso di euro 10 mila lordi per la carica di Consigliere di Amministrazione;
2. Compenso fisso aggiuntivo di euro 90 mila lordi, per la carica di Consigliere Delegato Corporate - Supply Chain;
3. Compenso Variabile Annuale. Tale compenso, in conformità alla Politica di Remunerazione 2021/2023 è previsto pari al 6% del EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento, come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a euro 140 mila lordi.
   Considerato che l'EBT del Gruppo Caleffi (al lordo del sistema incentivante 2023) è risultato essere pari a circa euro 3.442.000, il 6% previsto per il Consigliere Corporate

1 Si rammenta che alla data della presente Relazione l'Amministratore è altresì legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, categoria dirigenziale aziende industriali, sospeso in virtù di incarichi sociali ricoperti senza soluzione di continuità dal 1° maggio 2014 (sospensione in virtù di incompatibilità).

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• Supply Chain sarebbe stato pari a circa euro 206.520 lordi, ma liquidato per euro 140.000 lordi, pari al cap massimo stabilito.

Inoltre, al Consigliere Delegato Corporate - Supply Chain è stato corrisposto un compenso fisso di euro 10 mila lordi per la carica di Consigliere di Amministrazione ricoperto nella controllata Mirabello Carrara S.p.A. ed un ulteriore compenso fisso di euro 50 mila lordi per l'incarico di Amministratore Delegato della medesima Società.

Nell'esercizio 2023, a favore del Consigliere Delegato Guido Ferretti (unica figura per la quale nella Politica di Remunerazione viene previsto tale corrispettivo) è stato riconosciuto un compenso a titolo di Trattamento di Fine mandato ("TFM"), pari a euro 7.500 lordi, corrispondente a 1/12 del Compenso Fisso Aggiuntivo, da corrispondere al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Al Consigliere Ferretti è stato, altresì, riconosciuto a titolo di beneficio non monetario, l'utilizzo dell'auto aziendale.

1.2.4 Consigliere Delegato Mercato e Prodotti

La remunerazione del Consigliere Delegato Mercato e Prodotti Raffaello Favagrossa nell'esercizio 2023 è stata composta da:

1. Compenso Fisso di euro 10 mila lordi per la carica di Consigliere di Amministrazione;
2. Compenso fisso aggiuntivo di euro 90 mila lordi, per la carica di Consigliere Delegato Mercato e Prodotti;
3. Compenso Variabile Annuale. Tale compenso, in conformità alla Politica di Remunerazione 2021/2023 è previsto pari al 4% del EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento, come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio

di Amministrazione della Società. Il "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a euro 140 mila lordi.

Considerato che l'EBT del Gruppo Caleffi (al lordo del sistema incentivante 2023) è risultato essere pari a circa euro 3.442.000, al Consigliere Delegato Favagrossa sono stati erogati euro 137.680 lordi (nel limite del cap massimo stabilito di euro 140.000 lordi).

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Inoltre, al Consigliere Delegato Mercato e Prodotti è stato altresì corrisposto un ulteriore compenso fisso di euro 10 mila lordi per la carica di Consigliere di Amministrazione ricoperto nella controllata Mirabello Carrara S.p.A.

1.3 Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo

La remunerazione degli Amministratori esecutiviCorporate - Supply Chain e Mercato e Prodotti include anche una componente variabile (i.e. incentivazione triennale 2021-2023) di medio-lungo periodo ("Compenso Variabile di Medio-LungoPeriodo" o "LTMIP"), stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso variabile di Medio-lungo Periodo è correlato esclusivamente al cd. company performance factor di natura non finanziariaed è predefinito nell'ammontare in funzione della percentuale di raggiungimento degli obiettivi posti alla base.

Nella Politica di Remunerazione 2021/2023 gli obiettivi sono stati così prefissati:

1. incremento quota mercato Caleffi al 10% (rilevazione SITA Ricerche) rispetto al dato consuntivato al 31 dicembre 2020, pari all'8,5% (rilevazione SITA Ricerche);
2. assenza di violazioni rilevanti ex 231/2001 e s.m.i.;
3. riduzione dei rifiuti prodotti nella misura del 30% rispetto al dato consuntivato al 31 dicembre 2020 (come riportato nel bilancio di sostenibilità 2020);
4. implementazione, in ambito aziendale, di un progetto di cd. economia circolare (utilizzo di materiale riciclato nel processo produttivo).

La Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo è stata stabilita in un importo predeterminato (euro 25 mila "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento, al termine del periodo di riferimento (triennio 2021-2023), del 100% degli indicati obiettivi.

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