Relazione parte straordinaria del 15-04-2024 ore 11:13

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA

STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL SEGUENTE PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di modifica degli artt. 11 e 12 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" - Assemblea 2024

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

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Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 15 maggio 2024 per l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società ") - per deliberare, in parte straordinaria, in merito alle proposte di modifiche che il Consiglio di Amministrazione intende apportare agli articoli 11 e 12 dello Statuto Sociale, di seguito illustrate.

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A, Schema 3 al Regolamento Emittenti, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it, nella sezione Governance dedicata all'Assemblea 2024, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage

(www.emarketstorage.it).

1. MOTIVAZIONI ED ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

1.1 MODIFICHE ART. 11 DELLO STATUTO

Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea, in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone di recepire all'interno dello Statuto Sociale la facoltà prevista dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (recante interventi a sostegno della competitività del mercato dei capitali e la delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali previste dal TUF) che consente, ove contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate possano svolgersi esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al rappresentante designato individuato dalle società (il "Rappresentante").

Tale articolo ha introdotto nel TUF il nuovo articolo 135-undecies.1 (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: «Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies», potendo, pertanto, rendere permanente, per le società quotate, la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, al rappresentante designato.

Come noto, Caleffi si è avvalsa di tale modalità organizzativa nel corso delle ultime quattro assemblee, in virtù della normativa transitoria adottata nel contesto della pandemia da Covid-19, e ha potuto constatare che la maggiore flessibilità consentita dal ricorso alla figura del rappresentante designato ha, da un lato, facilitato la partecipazione degli azionisti e, dall'altro lato, reso più agile lo svolgimento delle riunioni, consentendo l'ordinato e efficiente svolgimento dei lavori assembleari e preparatori.

Si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 135-undecies.1 TUF, e fermo quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, qualora l'intervento nell'assemblea della Società si svolgesse esclusivamente per il tramite del Rappresentante:

• ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della Società;
• la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.

Per la medesima ragione, ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies.1 TUF, il diritto di porre domande, di cui all'art. 127-ter TUF, potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea; la Società fornirà, a sua volta, le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, dandone comunicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea avvenga con le altre modalità previste dalla legge o dallo statuto.

Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio propone, pertanto, di riformulare l'art. 11 dello Statuto come di seguito riportato nell'esposizione a confronto tra il testo vigente e quello nuovo modificato.

PROSPETTO DI RAFFRONTO ARTICOLO 11 DELLO STATUTO SOCIALE

Testo vigente

Testo proposto

Art. 11) ASSEMBLEA

ART. 11) - ASSEMBLEA

1. ASSEMBLEE ORDINARIE E STRAORDINARIE
2. DIRITTO DI INTERVENTO
3. RAPPRESENTANZA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.

ART. 11) - ASSEMBLEA INVARIATO INVARIATO

C) RAPPRESENTANZA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.

L'avviso di convocazione può prevedere che i titolari di diritti di voto - ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente - possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di

voto esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega ai sensi dell'articolo 135- novies TUF) di voto al rappresentante designato dalla Società, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

La notifica elettronica della delega può essere	La notifica elettronica della delega può essere
effettuata, ai sensi dell'art. 135-novies, comma	effettuata, ai sensi dell'art. 135-novies, comma
sesto, TUF ed in conformità a quanto stabilito	sesto, TUF ed in conformità a quanto stabilito
nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di		nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di
apposita sezione del sito internet della Società,	apposita sezione del sito internet della Società,
ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione,	ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione,
mediante invio del documento all'indirizzo di posta	mediante invio del documento all'indirizzo di posta
elettronica certificata della Società.		elettronica certificata della Società.
D) PRESIDENZA				INVARIATO
E) CONVOCAZIONE				INVARIATO
F) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI		INVARIATO
G) SISTEMI DI VOTAZIONE		INVARIATO
H)	MODALITA	DI	SVOLGIMENTO	IN	INVARIATO
AUDIO/VIDEO CONFERENZA

1.2 MODIFICHE ART. 12 DELLO STATUTO

In considerazione delle motivazioni sottese alle proposte di modifiche dell'articolo 11, precedentemente illustrate, analogamente si propone di modificare l'articolo 12 dello Statuto Sociale, con riferimento alle modalità di elezione dei componenti dell'organo amministrativo, e di allineare la previsione statutaria come di seguito riportato nell'esposizione a confronto tra il testo vigente e quello nuovo modificato.

PROSPETTO DI RAFFRONTO ARTICOLO 12 DELLO STATUTO SOCIALE

Testo vigente

Testo proposto

Art. 12) - AMMINISTRAZIONE, RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI

DOCUMENTI CONTABILI

ART. 12) - AMMINISTRAZIONE, RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI A) ORGANO AMMINISTRATIVO

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a nove membri anche non soci, eletti dall'assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque al massimo per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio, sono rieleggibili e possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 C.C. fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del consiglio di amministrazione della società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

ART. 12) - AMMINISTRAZIONE, RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI A) ORGANO AMMINISTRATIVO

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a nove membri anche non soci, eletti dall'assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque al massimo per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio, sono rieleggibili e possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 C.C. fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del consiglio di amministrazione della società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni

di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione degli amministratori, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
2. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
   Ai sensi dell'art. 147-ter TUF, non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
   Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà

di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione degli amministratori, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
2. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
   Ai sensi dell'art. 147-ter TUF, non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
   Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà salvo i casi in cui la partecipazione in Assemblea sia consentita esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante

con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la nomina di consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
2. POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
3. RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'
4. COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

designato dalla Società , con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la nomina di consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

INVARIATO

INVARIATO

INVARIATO

INVARIATO

INVARIATO

2. EFFICACIA DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche statutarie in oggetto, ove approvate, avranno efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

3. DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie agli articoli 11 e 12 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 11 e 12 dello Statuto Sociale,

delibera

1. di approvare le modifiche agli articoli 11 e 12 dello Statuto Sociale, secondo quanto proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente:
3. 1. per dare esecuzione alla delibera che precede nonché per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese;
   2. per apportare alla medesima delibera e allo Statuto Sociale tutte le eventuali modifiche ed integrazioni, non sostanziali, che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune, anche a seguito di richieste da parte degli organi di vigilanza o di altre autorità competenti o del Notaio, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
   3. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma del Codice Civile, è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche avanti deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che dovessero sopravvenire".

Per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente f.to Giuliana Caleffi