Verbale Assemblea 2021 del 25-05-2021 ore 16:49

CALEFFI S.p.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

VERBALE DELLA SEDUTA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

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In data odierna, 12 maggio 2021, alle ore 10.30, presso la sede sociale di Caleffi S.p.A. (la "Società " o "Caleffi"), in Viadana (MN), via Belfiore n. 24 - a seguito di regolare convocazione - si riunisce l'Assemblea degli azionisti della Società ("Assemblea") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2020.
2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.
4. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
5. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione.

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1. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
2. Nomina degli Amministratori.
3. Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.
4. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di amministrazione.
5. Acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi ("Presidente"), presente presso gli uffici della Società, che invita il dott. Antonio D'Anna - che accetta - a fungere da Segretario dell'odierna adunanza assembleare.

Ricordando preliminarmente che al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dalla legge (e segnatamente dall'art. 106, c. 4, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 "D.L. Cura Italia", la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n.

1. prevedendo che l'intervento dei soci nell'odierna Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato SPAFID, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, il Presidente da atto di come la presente Assemblea sia stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente (anche mediante avviso pubblicato in data 31 marzo 2021 per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e in versione integrale sul sito internet della Società) e ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché sul sito internet della Società "www.caleffigroup.it", nei seguenti termini:

1. in data 31 marzo 2021, congiuntamente alla citata convocazione assembleare:
2. 1. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo inerente alla nomina del Consiglio di Amministrazione concernente i punti 5, 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno;

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1. il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF (successivamente aggiornato in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal socio Minerva S.r.l. relativamente ai punti 5, 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno);
2. il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF (successivamente aggiornato in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal socio Minerva S.r.l.

relativamente ai punti 5, 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno);

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti almeno 40 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare;

1. in data 20 aprile 2021:
2. 1. la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; documentazione afferente ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno;
   2. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2020 - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF;
   3. la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del cd. Regolamento Emittenti Consob - concernente i punti 3 e 4 all'ordine del giorno;
   4. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concernente il punto 10 all'ordine del giorno;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti almeno 21 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare e, relativamente alla relazione finanziaria, entro i prescritti 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio cui la relazione si riferisce.

Inoltre, il Presidente rammenta che, in pari data (20 aprile 2021), è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob.

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A questo punto, il Presidente - informando i presenti che, successivamente alla convocazione, non sono pervenute (i) né richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, (ii) né domande sulle materie all'ordine del giorno preventive allo svolgimento dell'odierna assemblea - fa presente che:

• il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari 8.126.602,12 euro, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• alla data odierna la Società possiede 477.266 azioni proprie, pari a circa il 3,054 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;
• Mirabello Carrara S.p.A. - società controllata da Caleffi - non possiede azioni della Società;
• tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 83-sexies del TUF, sono presenti, per il tramite del rappresentante designato SPAFID (collegato in video-conferenza), numero 3 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.614.197 azioni ordinarie, pari al 55,120% circa del

capitale sociale della Società.

Il Presidente da, dunque, atto di come l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulti essere regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, conseguentemente, deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'elenco nominativo dei partecipanti mediante delega al rappresentante designato, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali sia stata effettuata la comunicazione ex art. 83-sexies del TUF è allegato, quale parte integrante, al presente verbale sub 1.

Il Presidente rileva, altresì, che:

• in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

Azionisti	Numero Azioni	% sul capitale
Minerva Srl	8.610.884	55,1%

• alla data odierna, al Consiglio di Amministrazione non risultano esistenti patti parasociali tra i soci;

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• sono presenti, oltre al Presidente, collegati in video-conferenzao i Consiglieri:
• • Rita Federici;
  • Guido Ferretti;
  • Raffaello Favagrossa;
  • Ida Altimare;
  • Andrea Carrara;

• 1. i Sindaci:
  2. • Pier Paolo Caruso;
     • Marcello Braglia;
     • Monica Zafferani;
• il Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti e l'Investor Relator Emanuela Gazza.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente informa che le votazioni avverranno a scrutinio palese mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, delle indicazioni di voto ricevute dagli azionisti. Il Presidente, dunque, esaurite le "operazioni preliminari", procede con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione; deliberazioni

inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2020.

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente informa i presenti che il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea.

In data 30 marzo 2021 - continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 (congiuntamente alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2020) è stata messa a

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