Verbale assemblea ordinaria 11 maggio 2022 del 08-06-2022 ore 14:52

CALEFFI S.p.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

VERBALE DELLA SEDUTA DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

In data odierna 11 maggio 2022, alle ore 10.31, si è riunita in unica convocazione, a mezzo collegamento audio- videoconferenza, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A. (la "Società " o "Caleffi"), con Sede legale in Viadana (MN), via Belfiore n. 24, capitale sociale Euro 8.126.602,12 i.v., Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova 00154130207, numero REA MN - 112727, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2021.
2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

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1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
2. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
3. Nomina degli Amministratori.
4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
5. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
6. Acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi ("Presidente"), collegata a mezzo audio - videoconferenza, la quale invita la Dott.ssa Claudia Tavella che, pure collegata a mezzo audio - videoconferenza, accetta, a svolgere la funzione di Segretario con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e la redazione del verbale.

Preliminarmente il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio Sanitario Nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("D.L. Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, in virtù della quale l'intervento dei soci in Assemblea può avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega al rappresentante designato, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti.

Tanto premesso, il Presidente, dopo aver dato atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa vigente (mediante avviso pubblicato in data 30 marzo 2022, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e in versione integrale sul sito internet della Società), ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it nei seguenti termini:

1. in data 30 marzo 2022, congiuntamente alla citata convocazione assembleare:
2. 1. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la nomina del Consiglio di Amministrazione, di cui ai punti 4, 5, 6, 7 e 8 all'Ordine del Giorno;

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1. 1. il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF;
   2. il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF;
2. in data 19 aprile 2022:

1. la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., documentazione afferente ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno;
2. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2021 - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF;
3. la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob - concernente il punto 3 all'ordine del giorno;
4. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concernente il punto 9 all'ordine del giorno;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, almeno 21 giorni prima rispetto all'adunanza assembleare;

1. in data 20 aprile 2022:
   la Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Minerva S.r.l. e la Lista n. 2 presentata dagli azionisti di minoranza per l'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
2. in data 21 aprile 2022:
3. 1. il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF, aggiornato in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal socio Minerva S.r.l. relativamente ai punti 4, 5,
      7 e 8 all'ordine del giorno nonché in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal socio
      Minerva S.r.l. e dagli azionisti di minoranza relativamente al punto 6 all'ordine del giorno;
   2. il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF aggiornato in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal socio Minerva S.r.l. relativamente ai punti 4, 5, 7 e 8

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all'ordine del giorno nonché in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal socio Minerva S.r.l. e dagli azionisti di minoranza relativamente al punto 6 all'ordine del giorno.

Inoltre, il Presidente rammenta che in data 19 aprile 2022 è stata, altresì, messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione o nelle proposte formulate dai soci.

Nessuno opponendosi, il Presidente prosegue nella trattazione comunicando, ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, che:

• l'Assemblea si svolge esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione;
• la Società ha individuato, quale "Rappresentante Designato" SPAFID S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, C.F. 00717010151, di seguito SPAFID, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile sul proprio sito internet i relativi moduli per il conferimento della delega;
• il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, SPAFID ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• il Rappresentante Designato ha ricevuto deleghe da parte di numero 7 azionisti, rappresentanti n. 8.943.466 azioni ordinarie, pari al 57,227 % del capitale sociale della Società;
• al Rappresentante Designato non sono state segnalate carenze di legittimazione al voto e la Società, sulla base delle informazioni a disposizione, non ha evidenza di eventuali carenze di legittimazione.

A questo punto il Presidente, dato atto della legittimazione al voto dei Soci presenti per il tramite del Rappresentante Designato SPAFID, comunica che l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulta regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, dunque, discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

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L'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante delega al Rappresentante Designato, con specificazione del numero delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione verrà allegato, quale parte integrante, al verbale della Assemblea sub Allegato 1.

Il Presidente fa, inoltre, presente che:

• le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a Euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• alla data dell'Assemblea la Società possiede 677.266 azioni proprie, pari al 4,334 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;
• Mirabello Carrara S.p.A. - società controllata da Caleffi - non possiede azioni della Società;
• alla data dell'Assemblea, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci;
• in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

	Azionisti			Numero Azioni			% sul capitale
	Minerva Srl	8.610.884		55,10 %

• successivamente alla convocazione, in data 26 aprile 2022, sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno, da parte del Socio Alessandra Venturini, titolare di n. 150.000 azioni ordinarie, pari allo 0,96% del capitale sociale. Le risposte alle suddette domande sono state fornite dalla Società, precedentemente alla presente Assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet della Società in data

9.05.2022 e verranno allegate al verbale dell'Assemblea sub Allegato 2.

Per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti a mezzo collegamento in audio - videoconferenza, i Consiglieri: Rita Federici, Guido Ferretti, Raffaello Favagrossa, Ida Altimare, Andrea Carrara. Per il Collegio Sindacale sono presenti, a mezzo collegamento in audio - videoconferenza, i Sindaci: Monica Zafferani, Marcello Braglia, mentre risulta assente il Presidente del Collegio Sindacale, Paolo Caruso.

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