Caltagirone : Verbale Assemblea 22.04.22

REPERTORIO N. 16733ROGITO N. 9885

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue il giorno dodici del mese di maggio

12/05/2022

in Roma, Via Barberini n. 28.

Avanti a me Michele Misurale, Notaio in Roma, con Studio in Via Lucina n. 17 iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

è presente

Cav. Lav. Francesco Gaetano CALTAGIRONE, nato a Roma (RM) il 2 marzo 1943 e domiciliato per la carica presso la sede sociale di cui infra, il quale interviene nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della "CALTAGIRONE S.P.A.", con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 28, Partita IVA n. 00891131005, Codice Fiscale 00433670585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. RM-365, capita- le sociale Euro 120.120.000,00 (centoventimilionicentoventi- mila virgola zerozero) i.v., indirizzo PEC: caltagirone@le- galmail.it

(di seguito, per brevità, anche denominata la "Società").

***

Detto comparente, della cui identità personale io notaio so- no certo

mi premette

che in data 22 aprile 2022 alle ore 12.00 si è riunita, in prima convocazione, in Comune di Roma, Via Barberini n. 28, l'Assemblea ordinaria della "CALTAGIRONE S.P.A.".

Io notaio, presente nel luogo di convocazione sopra indica- to, ho assistito alla predetta Assemblea, convocata per di- scutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
2. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti. Aderendo io notaio alla richiesta, fattami dal comparente, di ricevere il relativo verbale, do atto che l'Assemblea si è svolta come segue, precisandosi che, per agevolare la de- scrizione dei lavori assembleari, nel corso del presente verbale verrà utilizzato il tempo presente:

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E

REGOLARITA' DELLA COSTITUZIONE

Assume la Presidenza dell'Assemblea il Cav. Lav. Francesco Gaetano CALTAGIRONE, sopra generalizzato ai sensi dell'art.

0,&+(/(0,685$/( 127$,2,1520$

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Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di ROMA 1

il 13/05/2022

n° 14350 Serie 1T Versati Euro € 356,00

Depositato nel R.I.di ROMA in data 12/05/2022 protocollo 159378/2022 per € 127,00

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6 dello statuto sociale, il quale constata e fa constatare:

• che la pubblicazione della convocazione dell'Assemblea è avvenuta sul sito internet della Società in data 10 marzo 2022 e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 11 marzo 2022;
• che la Società ha indicato di avvalersi della facoltà in- trodotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, c.d. "Cura Italia", prevedendo che l'intervento de- gli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico della Finanza. Inoltre, gli Am- ministratori, i Sindaci e gli altri soggetti legittimati partecipano alla riunione assembleare mediante mezzi di au- dio e video conferenza che ne garantiscono l'identificazio- ne, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106 comma 2 del Decreto Cura Italia, il tutto come meglio in appresso precisato;
• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, in vi- deo conferenza esso stesso Presidente, il Vice Presidente Azzurra Caltagirone ed i Consiglieri Alessandro Caltagirone, Saverio Caltagirone, Mario Delfini, Sarah Moscatelli, Filo- mena Passeggio, Nobile Francesca Comello, Elena De Simone e Luciano Mozzato;
• che del Collegio Sindacale sono presenti, in video confe- renza, il Presidente Andrea Bonelli ed i Sindaci Effettivi Dorina Casadei e Giampiero Tasco;
• è presente in sala Fabrizio Caprara Dirigente Preposto al- la redazione dei documenti contabili societari;
• il collegamento in video conferenza è tale da soddisfare tutte le condizioni previste dal codice civile e dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, secondo pe- riodo, e pertanto i partecipanti collegati in video confe- renza devono considerarsi a tutti gli effetti presenti al- l'assemblea come tutti dichiarano ed il Presidente ricono- sce;
• è presente in sala, il signor Enrico Caruso della società Computershare quale rappresentante designato dalla Società ai sensi degli artt. 135 novies e 135 undecies del Decreto Legislativo 24/02/98 n. 58 a ricevere deleghe di voto da parte degli azionisti, il quale ha ricevuto le seguenti de- leghe:
  n. 6 deleghe per n. 106.120.893 azioni, pari all' 88,345732% del capitale sociale avente diritto di voto;
  il tutto come anche risulta dal foglio di presenza degli Azionisti che, si allega al presente atto sotto la lettera

"A". Io Notaio, sulla base delle risultanze trasmesse da Computershare, do atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge.

Il Presidente dichiara che:

- con riferimento agli argomenti posti all'Ordine del Gior-

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no, sono stati regolarmente espletati gli obblighi informa- tivi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; - la Relazione illustrativa relativa agli argomenti all'or- dine del giorno nonché la Relazione Finanziaria Annuale, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisio- ne, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti pro- prietari, la Relazione sulla Remunerazione e la Dichiarazio- ne non finanziaria consolidata nonchè tutta la documentazio- ne prevista dalla normativa e dallo statuto sociale sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet della Società nei termini di legge.

Il Presidente propone quindi, come già indicato, avendo pre- visto l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tra- mite il rappresentante designato, di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge.

Il Presidente informa inoltre che:

- non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciu- ti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferi- mento delle stesse;

- il capitale sociale è di Euro 120.120.000,00 diviso in pa- ri numero di azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna;

• dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. 1.105;
• l'unico Azionista in possesso di azioni in misura superio- re al 3% risulta essere:
  FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE con una partecipazione indi- retta, tramite le controllate "Finanziaria Italia 2005 S.p.A.", "FGC S.p.A." e "Fincal S.p.A.", per un totale di n. 105.217.025 pari all' 87,593% del capitale sociale;
• le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo Statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;
• non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto al- cuna richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera ai sensi della normativa vigente;
• prima dell'Assemblea sono pervenute domande da parte del- l'Azionista Marco Bava, titolare di n. 14 azioni.
  Il Presidente fa presente che la Società ha fornito le ri- sposte mediante pubblicazione nel sito internet della Socie- tà nella sezione "Assemblea Azionisti" entro i termini pre- visti dalla normativa e che domande e risposte vengono alle- gate al verbale dell'Assemblea sotto la lettera "B";
• in video conferenza sono altresì presenti i rappresentanti

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della stampa:

Paolo Rubino per Ansa,

Gerardo Graziola per Il Sole 24 Ore Radiocor,

Emmanuel Cazalè per Adnkronos,

Allevi Gianluca per AGI,

Stefano Bernabei per Reuters,

Arianna Radice per Askanews,

nonchè i rappresentanti della Società di Revisione "KPMG S.p.A." presenti in video conferenza:

Marcella Balistreri e Michele Marco Borneo;

• i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzio- ne degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
  Il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredate dalle relazioni della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", si allegano al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "C-D-E-F-G-H".
  Il Presidente fa presente che ai sensi della normativa vi- gente, la Società ha pubblicato la Dichiarazione non finan- ziaria consolidata corredata dalla relazione della società di revisione "PricewaterhouseCoopersS.p.A. per l'esercizio 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 10 marzo 2022, che si allegano rispettivamente sotto le let- tere "I" e "L".
  La Dichiarazione non finanziaria consolida le informazioni dell'intero Gruppo Caltagirone ed ha lo scopo di dare visi- bilità ad una serie di informazioni relative ai temi ambien- tali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei di- ritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passi- va.

SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Il Presidente, dichiarando la presente Assemblea regolarmen- te costituita e atta a deliberare sugli argomenti indicati nell'anzidetto Ordine del Giorno, inizia la relativa tratta- zione e, con riferimento al

Primo punto all'ordine del giorno:

"Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Con- solidato al 31 dicembre 2021, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;" procede alla lettura delle proposte del Consiglio di Ammini- strazione:

"Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra appro- vazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 costituito dalla Situazione Patrimoniale - finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico Complessivo, dal Rendi- conto finanziario, dal Prospetto delle variazioni di Patri- monio netto, e dalle relative Note esplicative, nonché i re-

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lativi allegati e la relazione sull'andamento della gestio- ne.

Il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l'utile conseguito dalla Capogruppo Caltagirone SpA nell'esercizio di Euro 44.537.601,00 come segue:

- 668.064,02 Euro quale 1,50% a disposizione del Consi- glio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Sta- tuto Sociale;

• 43.869.536,98 Euro da riportare a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, la distri- buzione di un dividendo complessivo pari a Euro 12.012.000,00 corrispondente a Euro 0,10 per ciascuna delle n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante parziale utilizzo della Riserva Straordinaria co- stituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 23 maggio 2022 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 24 maggio 2022 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto del- la ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 25 maggio 2022 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli SpA.".

Il Presidente chiede al rappresentante designato di comuni- care di volta in volta le indicazioni di voto ricevute dai soci e di consegnare a me notaio il dettaglio di tutte le votazioni per singolo socio.

Il Presidente mette quindi in votazione distintamente le proposte del Consiglio di Amministrazione:

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre
   2021 corredato delle relative relazioni:
   il rappresentante designato comunica e consegna a me notaio le istruzioni di voto ricevute (All. 1a).
   L'assemblea, in assenza di voti contrari e astenuti, con il voto favorevole di n.ro 106.120.893 azioni, approva all'una- nimità.
2. ripartizione dell'utile conseguito dalla Capogruppo Cal- tagirone SpA nell'esercizio di Euro 44.537.601,00 come se- gue:
   - 668.064,02 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;
   - 43.869.536,98 Euro da riportare a nuovo.
   Il rappresentante designato comunica e consegna a me notaio le istruzioni di voto ricevute (All. 1b).
   L'assemblea, in assenza di voti contrari e astenuti, con il voto favorevole di n.ro 106.120.893 azioni, approva all'una- nimità.
3. Distribuzione di un dividendo complessivo pari a Euro

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