Cibus Global, Ltd. ha approvato la proposta di lettera d'intenti per l'acquisizione di Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) da Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) e altri in una transazione di fusione inversa il 22 novembre 2022. Cibus Global, Ltd. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) da Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) e altri per circa 160 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 13 gennaio 2023. Ogni unità associativa di Cibus emessa e in circolazione immediatamente prima del Closing sarà convertita, con effetto a partire dal closing, nel diritto di ricevere, a scelta del titolare (nella misura in cui si tratti di un Titolare Top 99), 3,17046 azioni di (i) Public Company di Classe A o (ii) Public Company di Classe B (insieme a un numero corrispondente di Unità Comuni Cibus). In base ai termini dell'accordo di fusione, Calyxt emetterà azioni ordinarie agli azionisti di Cibus in un rapporto di cambio tale per cui, al completamento della fusione, gli azionisti di Calyxt possiederanno circa il 5% della società combinata, salvo gli aggiustamenti consentiti dall'accordo di fusione, su base completamente diluita, come convertita, e si prevede che i detentori di unità associative e warrant di Cibus prima della chiusura possiedano circa il 95,0% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione della Società Pubblica risultante, su base completamente diluita. Calyxt e Cibus si fonderanno in una transazione interamente azionaria. Al momento della chiusura della transazione, la società combinata, rinominata Cibus Inc. A partire dal 16 marzo 2023, Cibus Global LLC ha accettato di fornire una linea di credito revolving non garantita e senza interessi fino a 3.000.000 di dollari in contanti, importo che può essere aumentato come descritto nel documento Merger 8-K. I fondi possono essere prelevati da Calyxt in incrementi di 500.000 dollari e possono essere utilizzati solo per finanziare le spese operative sostenute nel corso ordinario dell'attività, in conformità con la prassi passata e con i vincoli negativi dell'Accordo di Fusione. Tenendo conto del Finanziamento intermedio disponibile, Calyxt ritiene di avere liquidità sufficiente per finanziare le operazioni fino alla fine del secondo trimestre del 2023. Il Consiglio di Amministrazione di Cibus, Inc. sarà composto da sei direttori. L'accordo di fusione prevede che tutti gli attuali membri del Consiglio di Calyxt si dimettano a partire dalla data di entrata in vigore della fusione. In base all'accordo, al momento dell'efficacia della fusione, Rory Riggs, Peter Beetham, Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. e Keith Walker saranno nominati nel Consiglio di Cibus, Inc. e Rory Riggs sarà il presidente del Consiglio di amministrazione di Cibus, Inc. Il Consiglio di Cibus, Inc. sarà composto da sei direttori. L'Accordo di Fusione prevede che tutti gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione di Calyxt si dimettano a partire dal momento di efficacia della Fusione First Blocker. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, alla Prima Ora di Efficacia della Fusione Blocker, Rory Riggs, Peter Beetham, Ph.D., Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. e Keith Walker, Ph.D. saranno nominati nel Consiglio di Cibus, Inc. con Rory Riggs come presidente del Consiglio di amministrazione di Cibus, Inc. che comprende Rory Riggs, Amministratore delegato e Presidente; Peter Beetham, Presidente e Direttore operativo; Greg Gocal, Direttore scientifico e Vicepresidente esecutivo e Wade King come Direttore finanziario. Al termine della fusione, Rory Riggs, co-fondatore di Cibus, diventerà Amministratore Delegato e Presidente della società combinata e il team di leadership di Cibus guiderà la nuova organizzazione. In caso di risoluzione in determinate circostanze, Calyxt sarà obbligata a pagare a Cibus una commissione pari a 1.000.000 di dollari entro tre giorni lavorativi dalla risoluzione e Cibus sarà obbligata a pagare a Calyxt una commissione pari a 1.000.000 di dollari.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Calyxt, l'approvazione dei soci di Cibus, il ricevimento delle necessarie approvazioni normative, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 (il oForm S-4o) che Calyxt dovrà depositare presso la U.S. Securities and Exchange Commission, l'approvazione da parte del Nasdaq per la quotazione delle azioni ordinarie di Classe A che saranno emesse come Corrispettivo della Fusione, l'esecuzione dell'Accordo di Scambio, l'Accordo sul Credito Fiscale, l'Accordo Operativo Modificato di Cibus e l'Accordo sui Diritti di Registrazione. Alla data del presente documento, Calyxt e Cibus non prevedono che le Operazioni richiedano un deposito di controllo della fusione ai sensi dell'Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 (l'oHSR Acto), tuttavia, se le parti determinano prima della Chiusura che tale deposito è richiesto dalla legge, la Chiusura sarà soggetta alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act e al ricevimento di qualsiasi altro consenso o autorizzazione di controllo della fusione specificato. I Consigli di Amministrazione di Cibus e Calyxt hanno approvato all'unanimità la transazione. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, alcuni funzionari di Calyxt, tutti i direttori di Calyxt e Cellectis, S.A., il maggiore azionista di Calyxt, hanno sottoscritto accordi di supporto a favore della fusione. Questi accordi di sostegno prevedono l'approvazione del 49,9% da parte degli azionisti di Calyxt. Il 13 gennaio 2023, in concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo di Fusione e come condizione per la stipula dell'Accordo di Fusione da parte di Calyxt, Calyxt ha stipulato degli Accordi di Voto con alcuni azionisti, direttori e funzionari di Cibus che al 13 gennaio 2023, collettivamente e in totale, detengono un potere di voto pari a circa il 54,3% delle unità associative di Cibus con diritto di voto in circolazione. L'assemblea speciale di Calyxt si terrà il 18 maggio 2023. Dal 18 aprile 2023, Calyxt, Inc. annuncia l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 in relazione alla fusione con Cibus Global LLC. Il 18 maggio 2023, gli azionisti di Calyxt hanno approvato la transazione durante l'assemblea speciale. La chiusura della fusione è prevista per il secondo trimestre del 2023. La chiusura della fusione è prevista intorno a mercoledì 31 maggio 2023, a condizione che vengano soddisfatte le restanti condizioni di chiusura.

Morgan Ley e David Istock di Canaccord Genuity hanno svolto il ruolo di consulenti finanziari con una commissione di servizio di 1,8 milioni di dollari e di fornitore di un'opinione di congruità con una commissione di servizio di 0,5 milioni di dollari e John H. Butler di Sidley Austin LLP ha svolto il ruolo di consulente legale di Calyxt, e Cameron A. Reese, Randi C. Lesnick, Zachary R. Brecheisen di Jones Day sono stati consulenti legali di Cibus in relazione alla transazione. Willkie Farr & Gallagher LLP ha agito come consulente legale di Cellectis. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento per Calyxt. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ha agito come consulente legale di Cibus.

Cibus Global, Ltd. ha completato l'acquisizione di Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) da Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) e altri in una transazione di fusione inversa il 31 maggio 2023. In seguito al completamento della combinazione aziendale, le azioni ordinarie della società (CLXT) subiranno una modifica del nome, del simbolo e del numero CUSIP, oltre a un frazionamento azionario inverso di uno per cinque (1-5). Queste azioni entreranno in vigore giovedì 1 giugno 2023.