Carel Industries S p A : sottoscrive accordo vincolante per l’acquisto del 51% del capitale sociale di CFM

Comunicato Stampa

CAREL sottoscrive accordo vincolante per l'acquisto del 51% del capitale sociale di CFM Soğutma ve Otomasyon A.Ş.

Brugine, 6 maggio 2021 - CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società ") rende noto che ieri in tarda serata è stato sottoscritto dalla Società un accordo vincolante volto all'acquisizione del 51% di CFM Soğutma ve Otomasyon A.Ş. ("CFM"), distributore e partner storico in Turchia nonché provider di servizi digitali e on-field e soluzioni complete ad alto valore aggiunto dedicate a OEM, contractor ed end user del mercato HVAC (Heating, Ventilation and Air conditioning) e Refrigerazione turco.

Company profile

L'organico di CFM, basato nella sede di 6.500 mq di Izmir, è composto da 34 persone di cui metà facenti parte del team tecnico e ingegneristico.

Caratterizzata da profonde competenze termodinamiche, meccaniche, di controllo e connettività, CFM offre soluzioni complete, che partono dalla progettazione di sistema e dal supporto tecnico in fase di avvio degli impianti arrivando al servizio di monitoraggio e supervisione da remoto. L'offerta, che si basa sulla proposta dei migliori marchi e include sviluppo e personalizzazioni software, training ai clienti nella propria Academy nonché servizi di energy management, permette a CFM di differenziarsi in maniera significativa.

CFM ha creato un business model unico come dimostrano l'alto tasso di fidelizzazione della clientela, le relazioni pluriennali con le principali catene della GDO del Paese e la redditività particolarmente elevata.

Una caratteristica peculiare di CFM è inoltre quella di fatturare la quasi totalità di vendite in Euro, mettendosi al riparo dalle fluttuazioni della valuta locale.

Nel corso del 2020 CFM ha riportato ricavi pari a 14,5 milioni di Euro e un EBITDA di 5,0 milioni di Euro. Si prevede che al momento del closing dell'operazione la posizione finanziaria netta risulterà leggermente positiva (Cassa netta).

Razionale industriale

L'operazione è allineata a due delle principali direzioni strategiche di CAREL:

• l'espansione geografica fuori dall'Europa Occidentale;
• lo sviluppo del business dei servizi, sia on-field sia digitali.

L'acquisizione permetterà infatti a CAREL, oltre che di stabilire una presenza diretta nell'importante mercato turco e di avere una solida piattaforma a servizio dello sviluppo del Medio Oriente, di fare proprio questo business model distintivo caratterizzato da un'ampia offerta di servizi complementari, e di svilupparne ulteriormente le potenzialità in sinergia con le proprie competenze hardware, IoT e termodinamiche. Dopo aver radicato il proprio successo nell'ambito della refrigerazione, CFM presenta infatti per il futuro ampi margini di crescita anche nel condizionamento e nell'umidificazione dell'aria.

Struttura dell'operazione

Con tale transazione CAREL subentra nel controllo della società turca attraverso l'acquisizione del 51% del capitale sociale di CFM a fronte di un Enterprise Value per tale quota pari a 23.1 milioni di Euro (l'effettivo cash-out dipenderà dai limitati aggiustamenti del prezzo che saranno effettuati, come da prassi, successivamente al perfezionamento del closing sulla base dell'effettivo ammontare della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto di CFM alla data del closing medesimo). L'acquisto del restante 49% di CFM da parte di CAREL, la cui valutazione è legata ai risultati futuri di CFM, è regolata da un meccanismo di opzioni incrociate tra le parti, esercitabili tra il 2024 e il 2027. Questa struttura, che vede l'attuale amministrazione fortemente coinvolta nel medio termine nella gestione della società, garantisce un completo allineamento di interessi durante il periodo di integrazione di CFM nel Gruppo CAREL.

L'accordo prevede per l'acquirente garanzie contrattuali (e relativa tutela indennitaria) in linea con la prassi di mercato.

Il closing è previsto entro il mese di luglio ed è soggetto all'ottenimento del via libera alla transazione da parte dell'autorità antitrust turca e ad altre condizioni sospensive caratteristiche di questa tipologia di accordi.

Ai fini del pagamento del prezzo di acquisto, è previsto che CAREL utilizzi risorse finanziarie disponibili.

Francesco Nalini e Murat Cem Özdemir, rispettivamente Amministratore Delegato del Gruppo CAREL e General Manager di CFM hanno

congiuntamente commentato: "Siamo felici di questo rafforzamento della nostra partnership che dura con successo da molti anni. L'accordo siglato in data odierna rappresenta un passo importante nella strategia di sviluppo di entrambe le società. Per CAREL

costituisce infatti un tassello di crescita significativo nell'area, garantendo un accesso diretto ai mercati della Refrigerazione e dell'HVAC

insieme ad un leader commerciale e tecnico nelle applicazioni di riferimento. A ciò si aggiunge una forte sinergia di competenze in merito al settore dei servizi, digitali e on-field, che costituisce una delle direttrici di sviluppo fondamentali nella strategia del Gruppo.

Per quanto riguarda CFM, l'entrata nel network di CAREL permetterà di cogliere importanti opportunità di crescita potendo far leva sull'expertise di uno dei leader mondiali nell'ideazione e fornitura di sistemi di controllo per condizionamento e refrigerazione."

Carel Industries S.p.A è stata assistita nell'operazione da Lazard quale advisor finanziario, dallo Studio Chiomenti e Gide quali

advisor legali e da KPMG nello sviluppo della due diligence finanziaria, fiscale, di IT e cyber security.

Per ulteriori informazioni
INVESTOR RELATIONS	MEDIA RELATIONS
Giampiero Grosso - Investor Relations Manager	Barabino & Partners
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	Francesco Faenza
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CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 66% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 33% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Il Gruppo opera attraverso 27 controllate e 9 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2020, circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).

Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.