PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) da un gruppo di azionisti per circa 630 milioni di dollari il 29 maggio 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di CatchMark riceveranno 0,23 azioni comuni di PotlatchDeltic per ogni azione comune di Classe A di CatchMark che possiedono. Ciò riflette un prezzo per azione di 12,88 dollari per ogni azione comune di CatchMark. Dopo la chiusura della transazione, gli azionisti di PotlatchDeltic possiederanno circa l'86% della società combinata e gli azionisti di CatchMark circa il 14% su base completamente diluita. Si prevede che la società combinata opererà con il nome di PotlatchDeltic Corporation. Alla chiusura della transazione, le azioni ordinarie di CatchMark non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. L'accordo di fusione prevede che, in relazione alla risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, CatchMark possa essere tenuta a pagare a PotlatchDeltic una commissione di risoluzione di 19.384.231 dollari. Tuttavia, la commissione di risoluzione dovuta da CatchMark a PotlatchDeltic sarà di 9.692.116 dollari se l'accordo viene risolto prima della fine del “Termine del Periodo di Finestra” da parte di (i) CatchMark al fine di accettare una proposta superiore da parte di un &147;Offerente Qualificato”.#147;Offerente qualificato” o (ii) PotlatchDeltic perché il Consiglio di amministrazione di CatchMark ha modificato la sua raccomandazione che gli azionisti di CatchMark approvino la fusione aziendale a seguito di una proposta superiore di un “Offerente qualificato.” Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da nove Amministratori di PotlatchDeltic e da un Amministratore di CatchMark. La sede aziendale sarà mantenuta a Spokane, Washington. Un ufficio regionale sarà mantenuto ad Atlanta, in Georgia. Eric J. Cremers continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato, e Mike Covey rimarrà anche Presidente dell'entità combinata.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte dei detentori della maggioranza delle azioni ordinarie in circolazione di CatchMark; al deposito del Modulo S-4 da parte di PotlatchDeltic in relazione alle azioni ordinarie di PotlatchDeltic da emettere nelle fusioni; all'approvazione delle azioni ordinarie di PotlatchDeltic da emettere nelle Fusioni per la quotazione sul Nasdaq; al ricevimento di determinati pareri legali da parte di PotlatchDeltic e CatchMark; PotlatchDeltic avrà ricevuto il parere scritto del consulente legale di PotlatchDeltic secondo il quale, sulla base dei fatti, delle dichiarazioni e delle ipotesi esposte o citate in tale parere, la fusione societaria si qualificherà come una “riorganizzazione” ai sensi della Sezione 368(a) del Codice; l'assenza di un'ordinanza restrittiva temporanea, di un'ingiunzione o di un altro ordine legale, e l'emanazione di una legge che avrebbe l'effetto di rendere illegale o vietare in altro modo la realizzazione delle fusioni, e le approvazioni normative. L'accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di PotlatchDeltic e di CatchMark. Il Consiglio di amministrazione di CatchMark, dopo aver ricevuto il parere del Comitato per le retribuzioni di CatchMark e dopo una discussione e una considerazione attenta e approfondita, ha raccomandato all'unanimità che gli azionisti votino le loro azioni per approvare le Fusioni. Al 10 agosto 2022, la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla SEC. L'assemblea degli azionisti di CatchMark è prevista per il 13 settembre 2022. Al 13 settembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di CatchMark. Si prevede che la transazione si chiuda nella seconda metà del 2022. Al 29 luglio 2022, si prevede che la fusione si chiuda nel terzo trimestre del 2022. Al 13 settembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 14 settembre 2022 circa. PotlatchDeltic prevede che la transazione avrà un effetto accrescitivo sulla liquidità disponibile per la distribuzione (CAD”) per azione nel primo anno completo, escludendo i costi per realizzare le sinergie e assumendo il tasso di esecuzione completo delle sinergie, e si prevede che comporterà una significativa accrescimento del flusso di cassa.

BofA Securities, Inc. sta svolgendo il ruolo di consulente finanziario esclusivo e di fornitore di pareri di congruità, mentre Andrew Bor, Eric DeJong e Lance Bass di Perkins Coie LLP stanno svolgendo il ruolo di consulenti legali per PotlatchDeltic. Stephen Kotran di Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente di BofA Securities, Inc. Stifel, Nicolaus & Company, Inc. sta svolgendo il ruolo di consulente finanziario esclusivo e di fairness opinion provider, mentre Spencer Johnson, Anthony Rothermel e John Anderson di King & Spalding LLP stanno svolgendo il ruolo di consulenti legali per CatchMark. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito come consulente legale fiscale di PotlatchDeltic. Smith, Gambrell & Russell, LLP ha agito come consulente legale dei direttori indipendenti di CatchMark. Stifel e King & Spalding hanno agito come fornitori di due diligence per CatchMark. CatchMark ha ingaggiato D.F. King & Co. Inc. per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale di CatchMark, e CatchMark stima che pagherà a D.F. King una commissione di circa 17.500 dollari. CatchMark ha pagato a Stifel una commissione di 1,25 milioni di dollari per aver fornito la fairness opinion al Consiglio di CatchMark. Stifel riceverà una commissione di circa 7 milioni di dollari a seconda del successo della fusione.

PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) ha completato l'acquisizione di CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) da un gruppo di azionisti il 14 settembre 2022. Tutte le condizioni di chiusura sono state soddisfatte. Dopo la chiusura della fusione, le azioni ordinarie di CatchMark cesseranno di essere negoziate sul NYSE e saranno cancellate dal listino. Il Consiglio di Amministrazione di PotlatchDeltic è stato ampliato da 9 a 10 membri. James M. DeCosmo, ex membro del Consiglio di amministrazione di CatchMark, è stato nominato membro del Comitato di revisione del Consiglio di amministrazione di PotlatchDeltic in base all'accordo di fusione.