Cementir N : Politica di remunerazione 2023

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

(Traduzione in lingua italiana dalla versione originale in lingua inglese)

Cementir Holding N.V.	Capitale Sociale: € 159.120.000
Partita Iva: 02158501003
Sede legale: 36, Zuidplein, 1077 XV, Amsterdam, Paesi Bassi
Codice Fiscale: 00725950638
T: [phone]
Numero registrazione alla Camera di Commercio Olandese 76026728
Sede secondaria e operativa: 200, Corso di Francia, 00191 Roma, Italia
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www.cementirholding.com

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

Questa sezione della Relazione sulla remunerazione descrive, in modo esauriente, i principi e le linee guida con cui Cementir Holding determina e monitora la politica di remunerazione e la sua attuazione all'interno della Società (di seguito la "Politica di remunerazione" o la "Politica").

La Politica di remunerazione ha lo scopo principale di sintetizzare le politiche di remunerazione applicate all'interno del Gruppo e garantire un sistema di remunerazione equo e sostenibile, in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali a lungo termine, con le normative e con le aspettative degli Stakeholder.

La remunerazione complessiva degli Amministratori, ritenuta adeguata alla dimensione e alla struttura del Gruppo, al settore di attività svolta e al livello di complessità del business, contribuisce alla performance a lungo termine della Società in quanto consente alla Società di attrarre e trattenere amministratori qualificati ed esperti, motivandoli al raggiungimento degli obiettivi di business, finanziari e strategici della Società e alla loro attuazione per la creazione di valore a lungo termine per tutti gli stakeholder coerentemente con i valori fondanti e la cultura della Società e del Gruppo.

La Politica ha anche lo scopo di attrarre e trattenere membri del personale con le qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo in un ambiente internazionale caratterizzato da competitività e complessità ed è anche progettato per riconoscere e premiare le buone prestazioni.

Cementir Holding intende adottare un sistema di remunerazione competitivo che garantisca meglio il rispetto del delicato equilibrio tra obiettivi strategici e il riconoscimento dei meriti dei dipendenti del Gruppo. Utilizzando componenti retributive variabili a breve e medio/lungo termine, la Politica è progettata per facilitare l'allineamento degli interessi del personale con il perseguimento dell'obiettivo prioritario - la creazione di valore

• e il raggiungimento degli obiettivi finanziari e di sostenibilità. Questo obiettivo viene perseguito anche collegando una parte significativa della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di performance stabiliti, sia attraverso il sistema di incentivi a breve termine (STI) sia con il sistema di incentivi a lungo termine (LTI). Il sistema di LTI è applicato esclusivamente ad una popolazione selezionata del personale dipendente.

La Politica sulla remunerazione è resa disponibile sul sito internet della Società (www.cementirholding.com) previa approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti e durante il periodo della sua applicabilità ai sensi dell'art. 2:135a paragrafo 7 DCC.

1.1 DEFINIZIONE ED APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE Parti coinvolte nella Politica di Remunerazione

La definizione della Politica sulla remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente in cui il Remuneration and Nomination Committee della Società e il Consiglio di Amministrazione svolgono un ruolo centrale.

La Politica è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea generale degli azionisti dal Consiglio di Amministrazione su raccomandazione del Remuneration and Nomination Committee. La Politica si considera approvata con il voto favorevole di almeno ¾ dei voti espressi nell'assemblea degli azionisti. Nel caso in cui la Politica non sia approvata dall'assemblea degli azionisti, la Società applica la politica esistente e sottopone all'approvazione della seguente assemblea una politica revisionata.

Gli organismi e le parti coinvolte nel processo di approvazione delle politiche di remunerazione sono elencati di seguito, insieme a un'indicazione precisa dei loro ruoli nel processo.

Assemblea degli Azionisti

Con riferimento alla remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• adotta la politica di remunerazione su proposta del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 7.4.1 dello Statuto della Società;
• determina i compensi per gli Executive e Non-Executive Directors nonché per i membri dei comitati consiliari (Audit Committee, Remuneration and Nomination Committee e Sustainability Committee), in conformità con la politica di remunerazione, come previsto dall'Articolo 7.4.2 dello Statuto della Società;
• esprime ogni anno un voto sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, vale a dire sulla Politica di Remunerazione;

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• riceve adeguate informazioni sull'attuazione delle politiche di remunerazione ed esprime un voto consultivo, ogni anno, sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, vale a dire sulla relazione sulla retribuzione corrisposta;
• prende decisioni su eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e destinati ad amministratori, dipendenti e altri lavoratori, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche.

Consiglio di Amministrazione

Per quanto riguarda la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• presenta una proposta di politica retributiva all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 7.4.1 dello Statuto sociale redatta con il supporto del Remuneration and Nomination Committee;
• sviluppa la strategia per realizzare la creazione di valore a lungo termine;
• approva la Relazione sulla remunerazione ai sensi degli articoli 2:135 e 2:135a DCC, da presentare all'assemblea annuale degli azionisti;
• predispone eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione;
• attua i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, previa autorizzazione dell'assemblea degli azionisti.

Non-Executive Directors

I Non-Executive Directors tra i loro compiti sono responsabili della supervisione riguardo:

• le prestazioni degli Executive Directors;
• lo sviluppo di una strategia generale, compresa la strategia per la realizzazione di creazione di valore a lungo termine.

Executive Directors

L'Executive Director, che nella fattispecie assume anche il ruolo di CEO ai sensi dell'art. 7.1.2 dello Statuto sociale:

• fissa obiettivi di performance per il Gruppo Cementir;
• sottopone al Remuneration and Nomination Committee gli incentivi azionari, le stock option, la partecipazione societaria e altre tipologie di piani di incentivazione motivando e trattenendo i dirigenti delle società del Gruppo controllate dalla Società o, a seconda dei casi, assistendo il Comitato nella loro redazione, con il supporto anche del dipartimento Risorse Umane del Gruppo;
• applica la Politica sulla remunerazione della Società in conformità con questo documento.

Remuneration and Nomination Committee

In conformità con le raccomandazioni contenute nel Codice e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Remuneration and Nomination Committee:

• prepara il processo decisionale del Consiglio (comprese le proposte dello stesso per l'assemblea generale) in merito alla determinazione della remunerazione dei singoli amministratori, inclusi eventuali accordi di uscita;
• presenta al Consiglio una proposta in merito alla remunerazione di ciascun amministratore. La proposta è elaborata secondo la politica di remunerazione che è stata stabilita e in ogni caso riguarda:

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1. gli obiettivi della strategia per l'attuazione della creazione di valore a lungo termine ai sensi della miglior prassi di mercato prevista al punto 1.1.1 del Codice;
2. le analisi degli scenari effettuate preliminarmente;
3. i rapporti di retribuzione all'interno della Società e del settore di affari;
4. l'andamento del prezzo di mercato delle azioni;
5. un rapporto adeguato tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione. La componente variabile della remunerazione è collegata a criteri di performance misurabili determinati in anticipo, che sono prevalentemente a lungo termine;
6. in caso di assegnazione di azioni, i termini e le condizioni che la disciplinano. Le azioni dovrebbero essere detenute per almeno cinque anni dopo la loro assegnazione; e
7. se vengono assegnate opzioni su azioni, i termini e le condizioni che le regolano, così come i termini e le condizioni per l'esercizio delle opzioni su azioni. Le opzioni su azioni non possono essere esercitate nei primi tre anni successivi all'assegnazione.

Risorse Umane

Il dipartimento Risorse Umane della Società è coinvolto nella definizione e approvazione delle proposte per il piano di remunerazione del personale della Società, monitorando e verificando la piena attuazione di tali proposte allo scopo di raccogliere dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking e, se necessario, facendo ricorso alla consulenza di esperti indipendenti.

Composizione e attività del Remuneration and Nomination Committee

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Remuneration and Nomination Committee è composto da tre Non-Executive Directors, tutti indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2020:

Composizione del Comitato

Chiara Mancini		Non-Executive independent Director e Presidente del Comitato
Veronica De Romanis		Non-Executive independent Director e membro del Comitato
Paolo Di Benedetto		Non-Executive independent Director e membro del Comitato

Il Remuneration and Nomination Committee fornisce consulenza e presenta proposte al Consiglio di Amministrazione e vigila per garantire che la Politica sulla remunerazione sia definita e applicata; in particolare prepara il processo decisionale del Consiglio di Amministrazione in merito alla:

• valutazione periodica delle dimensioni e della composizione del Consiglio e dei suoi Comitati e la proposta di profilo dello stesso anche in relazione ai ruoli professionali al suo interno o dei Comitati consiliari la cui presenza è considerata necessaria affinché il Consiglio possa esprimere la propria strategia agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio, tenendo anche conto dei risultati della valutazione annuale dello stesso e dei Comitati consiliari come richiesto dal Codice;
• elaborazione di criteri di selezione e procedure di nomina degli Executive e Non-Executive Directors;
• elaborazione di un piano per la successione degli Executive e Non-Executive Directors;
• proposta di candidati per la carica di Executive e Non-Executive Directors;
• supervisione della politica del Consiglio in merito ai criteri di selezione e alle procedure di nomina degli alti dirigenti;
• elaborazione della politica sulla diversità della Società per la composizione del Consiglio.

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